С того момента Спартак приступил к формированию настоящей армии, тем более что недостатка в людях у него не было. Его успехи привлекали множество рабов, по большей части пастухов, людей сильных, привыкших жить на вольном воздухе. О них Плутарх писал так: «Одни из этих пастухов стали тяжеловооруженными воинами, из других гладиаторы составили отряд лазутчиков и легковооруженных».

Помимо удачливости Спартака, не менее привлекательным в глазах рабов выглядел дух справедливости, который насаждался в отряде восставших. Говоря об этом, Аппиан утверждает, что «…Спартак делился добычей поровну со всеми…»

Униженный Рим на войну со Спартаком отправил претора Публия Валерия Вариния, который поначалу вынудил Спартака отступить на юг, в горы. Дело было в том, что умный вождь восставших не хотел принимать сражение на невыгодных для себя условиях и берег силы, ибо численностью его армия значительно уступала римской. Ему хотелось продолжить отступление, выйти в богатые южные провинции Италии и лишь там, пополнив ряды своих солдат, дать римлянам бой. Часть командиров стояло за план Спартака, но многие требовали немедленно прекратить отступление и напасть на врагов. Разногласия едва не вызвали среди восставших рабов междоусобицу, но в конце концов Спартаку удалось уговорить даже самых нетерпеливых. Пока ему не так трудно было это сделать. В тот момент вся его армия еще равнялась по численности крупному отряду, и даже самые несговорчивые командиры понимали, что единственная их возможность уцелеть - держаться вместе.

Оказавшийся на пути в Луканию маленький городок Аппиев Форум был взят штурмом. По свидетельствам Саллюстия: «Тотчас беглые рабы вопреки приказу начали хватать и бесчестить девушек и женщин… Иные бросали огонь на крыши домов, а многие из местных рабов, нравы которых делали их союзниками восставших, тащили из тайников скрытые господами ценности или извлекали даже самих господ. И не было ничего святого и неприкосновенного для гнева варваров и рабской их натуры. Спартак, не будучи в состоянии помешать этому, хотя он неоднократно умолял оставить их бесчинства, решил предотвратить их быстротою действий…»

Естественно, это был не первый случай бесчинств, но именно здесь наклонность армии рабов к мгновенному разложению проявилась особенно остро. Этого Спартак как раз и опасался. Естественно, он не имел никаких иллюзий насчет последствий захвата города, но его армия не состояла из связанных присягой солдат, которых можно было призвать к дисциплине и вернуть в строй. Рабы, оказавшиеся в его войске, не скрывали своего возмущения необходимостью подчинения приказам, подчинения, от которого они считали себя раз и навсегда избавившимися. Избежать грабежей не представлялось возможным еще и потому, что армия Спартака не имела никакой экономической базы. Она могла поддерживать свое существование только за счет насильственного изъятия материальных ценностей и продовольствия. При этом Спартак, видимо, пытался делать объектами нападений не столько крестьянские поселения, сколько крупные, богатые рабовладельческие хозяйства, которые, в основном, и концентрировались на юге. Иногда Спартак даже возмещал убытки мирному населению. Но большие поместья всегда служили источниками не только припасов, но и военной силы. Трудившиеся там рабы охотно присоединялись к восставшим. В соседней с Луканией области Кампания Спартак быстро пополнил ряды своего войска и приступил к его экипировке.

Тем временем претор Вариний, двигаясь за Спартаком по пятам, разделил свою армию на части, одну из которых возглавил сам, две остальные поручил своим офицерам: Фурию и Коссинию. Спартак один за другим разбил эти отряды и, не дав врагу опомниться, нанес поражение самому Варинию.

Тот, не веря в свое поражение, собрал кое-какие подкрепления, снова выступил против Спартака и снова был разбит. В качестве трофеев, по свидетельству Плутарха, Спартаку достались почетная стража претора и его конь.

После этих событий юг Италии оказался полностью в руках восставших. Однако Спартак не собирался надолго задерживаться в Кампании. Пополнив запасы и увеличив численность своего войска, он намеревался вообще покинуть Апеннинский полуостров.

Опустошив южные области Италии, армия восставших двинулась к Альпам, разорив по пути Нолу, Нуцерию и Метапонт и уничтожив собственность крупных землевладельцев.

Наконец в Риме поняли, с каким противником ему пришлось столкнуться. В 72 году до н.э. Сенат направил против Спартака, как во время настоящей большой войны, сразу двух консулов: Гнея Корнелия Лентула Клодиана и Луция Геллия Попликолу.

Между тем в войске восставших зрел раскол. Очень многие не одобрили решение вождя покинуть богатые провинции Италии. Воинственным галлам и германцам, из которых состояли крупные подразделения армии Спартака, казалось оскорбительным начать отступление после стольких одержанных над римлянами побед.

Отряд в тридцать тысяч человек под командованием Крикса отделился от армии Спартака, вскоре был настигнут консулом Геллием возле горы Гарган и полностью уничтожен. Погиб и сам Крикс. Этот настолько опечалило предводителя восставших, что он позже устроил в память о друге настоящие гладиаторские бои, в которых вместо гладиаторов сражались пленные римляне.

А вот Лентулу, который преследовал Спартака, повезло меньше. Войска рабов наголову разгромили его армию, а затем и армию подоспевшего на помощь Геллия. Спартак продолжал быстро уходить из Италии и вскоре вступил на территорию Цизальпийской Галлии, где, как пишет Плутарх, «навстречу же ему во главе десятитысячного войска выступил Гай Кассий Лонгин Вар, наместник той части Галлии, что лежит по реке Паду. В завязавшемся сражении претор был разбит наголову, понес огромные потери в людях и сам едва спасся бегством».

Это был апогей триумфа полководца Спартака. По некоторым источникам, численность его армии доходит до 120 тысяч человек. Перед ним открыта свободная дорога в Трансальпийскую Галлию…

И вдруг Спартак поворачивает обратно в Италию.

Неожиданное известие о том, что армия восставших движется обратно, вызвала в Риме панику, какой не знали со времен войны с Ганнибалом. Всеобщее смятение только усилила неудачная попытка обоих консулов остановить Спартака в Пицене. Аппиан утверждает, что Спартак планировал нанести удар по самому Риму, и рисует при этом красноречивую картину подготовки к форсированному броску: «Он приказал сжечь весь лишний обоз, убить всех пленных и перерезать вьючный скот, чтобы идти налегке. Перебежчиков, во множестве приходивших к нему, Спартак не принимал».

Перед лицом столь грозных событий стало ясно, что к Спартаку надо относиться как к самому страшному из всех врагов Рима. Сторонники Помпея в Сенате требовали немедленно отозвать его войска из Испании и передать этому опытному и удачливому полководцу всю полноту власти в войне с мятежными рабами. Спартак наверняка учитывал такую опасность. До сих пор ему приходилось сражаться с достаточно многочисленными, но слабыми, наспех собранными войсками римлян. По свидетельству Аппиана, войска, сражавшиеся с восставшими, состояли «не из граждан, а из всяких случайных людей, набранных наспех и мимоходом». Главные армии Рима находились далеко от Италии: в Испании и Фракии, где могуществу Республики угрожали Серторий и Митридат VI. Помимо этого на руку Спартаку играло общее, признаваемое всеми и не раз выливавшееся в форме народных возмущений недовольство городских низов и беднейших крестьян политикой Сената. Аристократия и всадники открыто наживались не только за счет почти полностью присваиваемой ими добычи из покоренных стран, но и за счет хлебных спекуляций. Сильную напряженность вызывал также интенсивно идущий по всей Италии процесс захвата земли крупными поместьями, сопровождавшийся разорением мелких землевладельцев. Одним словом, Рим испытывал не самые лучшие времена.

Опасаясь скорого появления у стен города армии рабов, в Риме в большой спешке провели выборы нового главнокомандующего. Этот пост без труда получил Марк Лициний Красс, человек богатый и могущественный, соперник Помпея в борьбе за влияние в Риме. Красс, имевший крупные земельные владения на юге Италии, сам пострадал от затянувшейся войны и был заинтересован в ее скорейшем окончании. Помимо всего прочего, честолюбивый Красс мечтал хотя бы отчасти сравняться с Помпеем в славе полководца. Для этого подходила даже война с мятежными рабами.