Пельтцу, конечно, ничего подобного не позволили. Привилегированные акции на 30 миллионов были снабжены варрантами на приобретение 19,9 % National Can. А купить их обязались в равных долях (по 15 миллионов) American Financial Карла Линднера и Trafalgar Holdings Ltd. Чарлза Кнаппа.
После того как Кнаппа уволили из Financial Corporation of America – некогда процветавшей калифорнийской ссудо-сберегательной фирмы, которую Кнапп чуть не довел до банкротства, – Милкен попытался собрать миллиард долларов для нового частного партнерства Кнаппа, Trafalgar Holdings. Было неясно, почему вообще стоит давать Кнаппу деньги при его «успехах»; многие потенциальные покупатели Милкена, несомненно, задавались этим вопросом, и обещанного миллиарда Милкен так и не собрал. (Кнапп отрицает, что Милкен вообще этим занимался.) В конце концов, Кнапп, по словам одного его знакомого, замыслил создать фонд, в который инвесторы вносят, скажем, 140 тысяч долларов и получают право участвовать в первых шести сделках, предлагаемых Кнаппом, но с условием: если инвестор не участвует ни в одной, с него взимается неустойка в размере 50 %, то есть 70 тысяч. «Набралось всего ничего – только фасад подкрасить», – рассказывал знакомый. Однако, по словам одного инвестора, Кнапп уверял его, что имеет готовый миллиард. Иными словами, появился «фонд из воздуха» в самом чистом и неподдельном виде.
У Кнаппа, вероятно, набиралось 15 миллионов, которые он обязался инвестировать, но в самый последний момент, когда нужно было внести деньги, Кнапп вышел из сделки. «За оставшееся время мы не могли найти ему замену, – рассказывала Малановски, – но и сделку не могли губить. Чтобы спасти ее, привилегированные пришлось взять самой Drexel, причем так быстро, что мы не успели даже провести эту операцию через наш комитет по надзору [обязанный санкционировать все инвестиции фирмы]». Drexel приобрела акции на десять миллионов долларов, а оставшуюся часть на пять миллионов из доли Кнаппа купила Atalanta/Sosnoff Capital Corporation, инвестиционно-финансовая фирма, имевшая в управлении более пяти миллиардов долларов (ею руководил ветеран инвестиционного бизнеса Мартин Соснофф).
Согласно документам, поступившим в Комиссию по ценным бумагам и биржам, Карл Линднер (через American Financial) не только приобрел самый крупный пакет привилегированных акций, но и лидировал в обеспечении заемной части, обязавшись купить приоритетные долговые бумаги на 50 миллионов. Второе место с 33 миллионами заняла Sallis Securities Company – на эту фирму зарегистрировал свои приобретения Фред Карр из First Executive. Дальше шли солидные порции по 20–25 миллионов, приобретенные фирмами с еще более таинственными названиями: 338 Rodeo Corporation, представлявшая Columbia Savings and Loan Томаса Спигела, и Worldwide Trading Services, за которой скрывалась Atlantic Capital. В начале 1985 года Atlantic Capital, частная инвестиционная компания (ее офис находился в Беверли-Хиллз прямо напротив офиса Милкена, а портфелем управлял бывший сотрудник Drexel Гай Доув III), имела для инвестиций три-четыре миллиарда долларов, преимущественно муниципальные средства. Еще примерно год эта скрытная организация останется для Милкена, вероятно, единственным крупным источником финансирования враждебных суперпоглощений, его личными приватными закромами.
За игроками первого класса шла разношерстная группа компаний, страховых и ссудо-сберегательных фирм, взаимных фондов, нескольких частных инвесторов и банковский доверитель. Один из этих покупателей, разбиравшийся в «мусорном» рынке, заявил, что принял решение, когда узнал о действиях Познера: «Виктор сидел в яме, почти на нуле, но все равно продолжал игру. Он выпустил ее [National Can] совсем на последнем издыхании. Ясно, что он считал ее большой Ценностью, – а ведь парень-то не дурак».
Принес свой взнос в 7,5 миллиона и Роналд Перельман (Mac-Andrews and Forbes), которому через три месяца предстояло организовать собственный «слепой суперпул». Верный Мешулам Риклис (Schenley Industries) дал 10 миллионов долларов. «Я, – пояснил Риклис, – ничего не знал ни о Пельтце, ни о компании. Облигации на 10 миллионов я купил потому, что их предлагал Майк».
Случай с Кнаппом, который фигурировал в списке участников сделки, поданном Drexel в Комиссию по ценным бумагам и биржам, а через несколько недель, на стадии финансирования, был заменен другими, отнюдь не является исключительным. По словам сотрудника Drexel Алана Брамбергера, при агрессивных поглощениях, когда быстрота решает все, такие замены – вполне обычное дело: «Если кто-нибудь скажет: „Я обещал пятьдесят миллионов, но хотел бы ограничиться двадцатью пятью", – его, конечно, заменят». Но комиссионные за резервирование он все равно получит.
Как разъяснил юрист комиссии, замена законна в течение всего времени, пока можно регистрировать дополнения к исходному варианту формы 14D (в ней перечисляются покупатели, типы и количество ценных бумаг), обеспечивающие постоянную открытость информации. В данной же сделке такие дополнения не были поданы.
Но, вероятно, более серьезным нарушением правил Комиссии по ценным бумагам и биржам стала смена владельцев облигаций. Хотя при крупных агрессивных поглощениях заемную часть средств привлекали путем частных размещений, облигации выпускались с правом последующей регистрации и подлежали регистрации в комиссии – обычно в период от трех до шести месяцев. После этого они получали статус рыночных бумаг и ими можно было свободно торговать. Но до этого момента распространитель имел право продавать облигации только квалифицированным инвесторам, а они, в свою очередь, свидетельствовали, что приобретают бумаги исключительно с целью инвестиций, а не для перепродажи. Смысл этих ограничений состоял в том, чтобы не допустить широкого хождения облигаций, не прошедших процедуру регистрации.
В данном же случае бумаги не регистрировались почти 14 месяцев. «Было столько дел, что у нас просто руки до этого не дошли», – объяснял Мчи. Однако задержка, по-видимому, не причинила никаких неудобств тем держателям облигаций, которые хотели их продать, поскольку они так или иначе их продали.
К моменту регистрации бумаг лишь один из пятнадцати их владельцев принадлежал к числу тех, кто первоначально согласился приобрести приоритетные долговые обязательства (правда, тремя из пятнадцати владельцев были дочерние страховые компании Линднера; им принадлежали бумаги на 38 миллионов долларов – вероятно, часть его 50-миллионного пакета). Из 17 владельцев субординированных обязательств первой очереди лишь четверо принадлежали к первоначальной группе, а из 19 владельцев субординированных обязательств второй очереди – лишь трое.
Таким образом, по меньшей мере четыре пятых облигаций Triangle-National Can сменили владельцев как минимум один раз еще до регистрации. Это, объяснял один бывший сотрудник Drexel, было отнюдь не исключением, а, напротив, совершенно типичной операцией, принципиально важной для гладкого функционирования машины Милкена: «Игра построена на том, что первыми к сделке допускаются самые лояльные, покладистые и послушные. Потом они переходят в следующий круг, уступая бумаги другим, естественно, по более высокой цене. Таким образом, члены первой группы получают вознаграждение за готовность. А до этого момента [пока Drexel не решила передвинуть бумаги дальше] они остаются своего рода складом. Все знали, для чего служит, например, счет Карра. Они [продавцы Милкена] звонили Фреду и говорили: „Мы сегодня купим", а он спрашивал: „О'кей, и сколько дадите?"».
В ходе данной операции множество облигаций перекочевало из рук первых покупателей в портфели больших и малых страховых компаний (от Prudential Insurance Company of America с активами в 134 миллиарда долларов до Guarantee Security Life с активами около 370 миллионов), банковских доверителей, ссудо-сберегательных фирм и даже нескольких «голубых фишек» вроде Conoco и Atlantic Richfield. Если представить, как в целом работала машина Милкена, это массовое движение частным образом размещенных облигаций оказывается удивительно целесообразным. Оно позволяло покупателям первой очереди, ключевым рисковым игрокам, получить в награду не только комиссионные за резервирование, но и доход от продажи. Оно давало им возможность быстро освободиться для следующей крупной сделки. Оно позволяло другим, менее склонным к риску, – тем, кто хотел избежать огласки, публичных обвинений в финансировании «мусорных» поглощений и судебных претензий компании-жертвы, тоже принять участие в игре (заплатив за безопасность). Оно гарантировало реальную ликвидность каждому, кто пожелает избавиться от бумаг до их регистрации. Наконец, оно давало Drexel фактическую монополию на вторичную торговлю, поскольку больше никто не имел такой полной информации о бумагах и их местонахождении, чтобы успешно конкурировать.
