В 390 году на Рим обрушилось нашествие галлов. Галлы (или кельты) пришли в Европу с Третьей Волной степных народов и покорили весь материк, лежавший за Альпами и Балканами. Они были многочисленны и сражались с неукротимой яростью, в V веке они захватили Северную Италию и в 390 году подступили к Риму. Римское войско было разбито в кровавой битве на реке Аллии, галлы ворвались в Рим, разграбили город, а затем осадили крепость на Капитолии. Осада продолжалась семь месяцев, и во время одного из ночных нападений римлян спасли лишь гуси, посвящённые богине Юноне: их гогот разбудил заснувших на стене воинов. Чтобы освободиться от осады, римлянам пришлось заплатить выкуп – когда они отмеряли золото, вождь галлов Бренн бросил на чашу с гирями свой меч. "Горе побежденным!" – сказал Бренн, и римляне покорно уравновесили меч золотыми монетами.

Галлы пять раз подступали к Риму, и римлянам пришлось оставить распри; в 376 году патриции смирились и предоставили плебеям гражданские права, затем было отменено долговое рабство. Отныне плебеи сравнялись в правах с патрициями, и на смену власти знати пришла власть богатства. Богатые плебеи были включены в сенат, который стал собранием богатейших людей Рима; сенат по-прежнему управлял всеми делами, а бедняки по-прежнему страдали от безземелья и мечтали о революции, которая дала бы им землю. В 321 году Рим снова потерпел поражение – на этот раз от самнитских племен в Средней Италии; большая римская армия была окружена и сдалась в плен в Кавдинском ущелье. Самниты отпустили пленных, но принудили их пройти под позорным "игом" – под копьём победителя, положенным на два других, воткнутых в землю копья. Римские полководцы были вынуждены приступить к реформе своих военных сил – к той самой великой реформе, которая даровала римлянам господство над миром.

Побуждаемые обстоятельствами войны, римляне изобрели новый способ маневрировать войсками на поле боя, их легионы строились не так, как фаланга – сплошной массой – а с промежутками, подобно клеткам на шахматной доске. Легион, насчитывавший 5 тысяч воинов, строился в три линии по манипулам в 120 человек; в ходе боя манипулы задних линий входили в промежутки передней линии, чтобы сменить потрепанные части или усилить удар. Это тактическое изобретение – возможность сменять части на поле боя – даровало римлянам господство над миром; новые легионы с легкостью разгромили самнитов и галлов.

До Великой Реформы Рим был одним из многих италийских городов-государств – его владения не распространялись далее городских окрестностей. После реформы положение изменилось: римляне подчиняли всё новые и новые племена, присоединяя их в качестве "союзников". "Союзники" стали новыми плебеями: римляне отнимали у них половину земли, заставляли платить дань и сопровождать их на войне. На новые земли выводились римские колонии, безземельные бедняки были обеспечены фермами, и никто более не помышлял о революции: военная победа разрешила все социальные конфликты. К 272 году римляне овладели Средней и Южной Италией; в своем безудержном порыве легионы переправились в Сицилию и столкнулись с новым могущественным противником – Карфагеном.

Началась полувековая эпоха Великих Войн.

В еликая война Рима с Карфагеном была столкновением двух разных миров, удивительным образом оказавшихся на одной планете. Мир римлян – это был мир крестьян, идущих за плугом, но ещё не разучившихся воевать и хранящих в своих глинобитных хижинах воинские доспехи. Мир карфагенян был миром торговли, миром далёких морей, натянутых ветром парусов – и миром золота, которое двигало эту торговлю. Карфаген был городом, где поклонялись золотому тельцу, городом роскошных вилл с бассейнами и чернокожими наложницами, городом банков, где бородатые финикийцы перебирали холеными пальцами блестящие золотые кружочки. Золото означало власть, и, хотя финикийцы давно разучились сражаться, золото позволяло нанимать воинственных и жестоких варваров, галлов или нумидийцев, которым было всё равно, кого убивать.

В 264 году римляне по приглашению враждовавших между собой сицилийцев впервые высадились на этом благодатном острове – в ответ карфагенский флот начал опустошать берега Италии. У римлян не было флота, но они мобилизовали граждан, разобрали на части случайно попавшую к ним карфагенскую полиеру и по ее образцу за несколько месяцев построили 120 судов. В передней части своих кораблей римляне соорудили перекидные мостики, цеплявшиеся за борта судов противника – это новшество позволило им выиграть несколько морских сражений. Однако Карфаген был сильным противником, и война за Сицилию продолжалась 23 года; римляне высадились в Африке и подступили к самому Карфагену – но навстречу им вышли сотни боевых слонов, буквально раздавившие маленькую римскую армию. Римские моряки были неопытны и несколько раз попадали в шторм; морская пучина поглотила сотни кораблей и десятки тысяч римлян; побережье на многие мили было покрыто обломками судов. В конце концов, карфагеняне потерпели поражение, отдали Риму свои крепости на Сицилии и выплатили большую контрибуцию – но они не оставили мысли о реванше.

Карфагенскими наемниками в Сицилии командовал знаменитый полководец Гамилькар по прозвищу Барка – "Молния". Гамилькар ненавидел римлян и заставил своего 9-летнего сына Ганнибала поклясться отомстить Риму – если это не удастся сделать ему самому. Готовясь к новой войне, Гамилькар принялся расширять испанские владения Карфагена; он одержал много побед, подчинил местные иберийские племена, но, в конце концов, погиб в бою с воинственными варварами. Преемником Гамилькара на посту командующего армией стал его зять Гасдрубал, а затем подросший сын Ганнибал. Ганнибал был воспитан в военном лагере и с детства познал искусство войны, искусство маневров и военных хитростей. Военная добыча позволяла ему содержать армию и вести войну на свой страх и риск, в 218 году он неожиданно двинулся со своим 60-тысячным войском из Испании в Италию.