В «период свинг» новым стало особенно частое употребление риффов, почти в каждой пьесе. У Бейзи риффы исполнялись не только при ансамблевой игре, но и во время аккомпанемента импровизирующему солисту. Кроме того, оркестр Бейзи нередко исполнял одновременно или поочередно два риффа: один играла медная группа (трубы и тромбоны), а саксофоны, как бы перекликаясь с ней, вели второй. Могло быть и три риффа: один — у труб, второй — у тромбонов, третий — у саксофонов. В аранжировке риффы не фиксировались. Музыканты Бейзи подготавливали их на репетициях, а иногда и просто импровизировали: когда солировали, например, трубачи, саксофон откликался риффом, три других саксофона тут же подхватывали его и гармонизовали.

Первоклассные письменные аранжировки у Бейзи, позволявшие оркестру давать максимум свинга, создавались в 1937-1947 годах тромбонистом Эдди Даремом, трубачом Баком Клейтоном и двумя аранжировщиками — Бастером Хардингом и Джимми Манди, причем последний принадлежит к лучшим мастерам в этой области. Свинг оркестра был феноменален. Ритмическая группа состояла из самого Бейзи (фортепиано), Фредди Грина (гитара), Уолтера Пейджа (контрабас) и Джо Джонса (ударные). Гибкость, динамизм, идеальная слитность, когда четыре музыканта играют как один, снискали ей славу одной из лучших во всей истории джаза.

Не менее блестящая мелодическая группа состояла из десяти человек (три трубы, три тромбона, четыре саксофона) и включала ряд выдающихся солистов — Гершеля Эванса и Лестера Янга (тенор-саксофон), Бака Клейтона и Гарри Эдисона (труба), Дики Уэллса (тромбон).

Стили этих тенор-саксофонистов очень отличались друг от друга. Лаконичной манере Гершеля Эванса (род. в 1909 г. в Техасе) была свойственна большая непосредственность и простота; игра его проникнута пылом и неистовством Хокинса, оказавшего влияние на Эванса. Лестер Янг (род. в 1909 г. в Вудвилле, шт. Миссисипи, ум. в 1959 г.), напротив, обладал небольшим, сухим звуком. Для его вычурного музыкального языка характерны длинные, сложные фразы, богатые яркими идеями. Мнения музыкантов и знатоков разделились. Одни предпочитали полные неожиданных находок импровизации Янга, других привлекал лиризм и пылкость Эванса. Оба музыканта имели огромное число последователей.

Гершель Эванс преждевременно скончался в феврале 1939 года. У Бейзи его заменил Бадди Тейт (тоже техасец). Будучи лишь пятью годами младше Эванса, Тейт принадлежал к его горячим почитателям. Он тоже был подлинным «свингменом», то есть стремился играть с максимальным свингом и, презирая внешние эффекты, никогда не превращал беглость и мелодическую сложность в самоцель. Виртуоза можно оценить и не разбираясь в джазе, но при этом нельзя по-настоящему наслаждаться игрой таких мастеров, как Гершель Эванс или Бадди Тейт.

Не менее замечательными солистами были и трубачи у Бейзи. Бак Клейтон (род. в 1911 г. в Канзасе) два года играл в Шанхае, а в 1936 году вошел в состав оркестра Бейзи. На формирование стиля этого музыканта большое влияние оказало творчество Армстронга. Всегда вдохновенной игре Клейтона яркое своеобразие придавала изысканность фразировки и воздушная легкость парящей мелодической линии. Со временем Бак Клейтон стал одним из наиболее выдающихся трубачей джаза. Гарри Эдисон, по прозвищу «Свитc» (род. в 1915 г. в Огайо), вдохновлялся скорее манерой Роя Элдриджа, чем Армстронга. Предельно упростив эту манеру, он отказался от чрезмерной перегруженности фактуры и нарочитой эксцентричности Элдриджа. Эмоциональный трубач, любящий строгие и лаконичные фразы, Гарри Эдисон известен как один из самых замечательных свингменов-трубачей. Тромбонист Дики Уэллс (род. в 1907 г. в Кентервилле, шт. Теннесси) пользовался в джазе популярностью задолго до того, как пришел к Бейзи. После Джимми Херрисона это первый тромбонист, который начал подражать изящной фразировке трубы.

Говоря о блестящих солистах Бейзи, нельзя обойти и его самого. Каунт Бейзи принадлежит к числу самобытнейших пианистов джаза; кроме того, он был лучшим после Уоллера органистом. Бейзи испытал влияние Фэтса Уоллера. Своеобразие манеры Каунта заключается в том, что для построения корусов он пользуется предельно скупыми средствами и во время пауз, разделяющих его лаконичные фразы, дает слушателю «пощупать пульс» своей чудесной ритмической группы. Этого пианиста всегда легко узнать по изумительному туше. Игра Бейзи — образец тонкости, изящества и свинга. Гитарист Фредди Грин не солирует, но аккомпанирует он бесподобно. Контрабасист Уолтер Пейдж (1900-1957) играет с необычайным динамизмом. Джо Джонс (род. в 1911 г. в Чикаго), наряду с Чиком Уэббом, Сиднеем Кэтлеттом, Кози Коулом и Лионелем Хемптоном, является самым выдающимся ударником периода, пришедшего на смену нью-орлеанскому. За исключением Уэбба, никто лучше Джонса не владел тарелкой hi-hat — «чарльстонкой» (сдвоенная тарелка, приводимая в действие педалью: на сильных долях ударник заставляет ее звенеть, а на слабых — извлекает звук палочкой). Мастерство Джо Джонса позволяло ему достигать большого музыкального дыхания, рождающего интенсивный свинг.