Проигрыш артиллерийской дуэли не остановил решимости генерала Оку начать наступление в тот день. К вечеру в атаку на русские позиции пошли главные силы его армии. Первый удар японцы нанесли по расположению Барнаульского пехотного полка, рассчитывая именно здесь прорвать оборону противника. Но барнаульцы сумели отразить залповым огнем в упор с дистанции в 500—600 метров одну за другой четыре вражеские атаки. Особенно отличились полковые охотничьи команды, которые заходили во фланг атакующим цепям японской пехоты и открывали продольный ружейный огонь.
На следующий день японцы возобновили свои атаки, но вновь безуспешно. Неприятельская пехота стала отходить от Дашичао за гребень ближайших невысоких гор. Потери в двухдневном бою у этого китайского селения оказались примерно равными: у русских — 1050, у японцев — 1189 человек. В такой в общем-то ничейной ситуации командир Южной группы генерал Н.П. Зарубаев, еще не израсходовавший свой резерв, принял пораженческое решение об оставлении позиции под Дашичао и отходе на север, к Хайчену. Куропаткин требовательно указывал на «важность сбережения сил… для решительного боя». «…Если отступление необходимо, — указывал он, — то оно должно быть произведено без боя».
Результатом отступления Южной группы стал захват противником порта Инкоу, через который морем русским командованием осуществлялась, хотя и с перебоями, связь с блокированным Порт-Артуром. Переход же Инкоу к японцам заметно облегчил снабжение японских армий в Южной Маньчжурии.
После отхода от Дашичао три русских корпуса сосредоточились у Хайчена по обе стороны железной дороги. Численность Южной группы Маньчжурской армии в эти дни составляла 48 тысяч человек и 200 орудий. Ей теперь противостояли две японские армии: 42-тысячная 2-я армия генерала Оку и 26-тысячная 4-я армия генерала Нодзу.
Ляоянская операция началась для армии Куроки боями на горных перевалах. В их направлении двигались авангарды 1-й японской армии, за которой тысячи солдат-носильщиков (кули) катили тележки со всеми необходимыми припасами. Армия состояла из трех дивизий — Гвардейской генерал-лейтенанта Хасегавы, 2-й и 12-й по две пехотные бригады, кавалерийского и артиллерийского полков в каждой. Все эти войска имели опыт недавних боев на реке Ялу. Гвардейской дивизии была придана артиллерийская батарея под неофициальным названием «Хидиката» (по имени ее командира), сформированная из скорострельных орудий, отбитых у русских.
1-й японской армии противостояла Восточная группа под командованием сначала генерала Келлера, затем генерала Бильдерлинга. Задача перед Восточной группой была поставлена командующим Маньчжурской армией столь же неопределенно, как и перед Южной группой. Куропаткин предписывал вести бой только демонстрационно, наступление японцев сдерживать только арьергардными отрядами.
Английский генерал Я. Гамильтон (главный британский представитель при императорской армии), находившийся при штабе 1-й японской армии, в своих мемуарах о Русско-японской войне «Записная книжка штабного офицера 1904—1905 гг.» так описывает один из боев, который ему довелось наблюдать лично:
«…Другая половина бригады, или полк, имея два батальона в боевой части и один в резерве, в 4 часа утра оставила свои окопы в 2000 м к востоку от Макураямы. Левый батальон двигался прямо на большой холм Макураямы, достиг Фучапутзу незадолго до рассвета и, не будучи никем обнаружен, развернулся по обе стороны Фучапутзу и лег здесь на землю, прикрываясь мертвым пространством и ожидая событий на прочих участках поля сражения. Ему не пришлось долго ждать.
Первый батальон вскарабкался на холмы северной части долины и, двигаясь вдоль них к западу, с рассветом наскочил на слабую русскую заставу. Эта застава расположилась на крутой и высокой возвышенности, приблизительно в 300 м к востоку от Макураямской седловины. Застава эта была захвачена врасплох, раньше, чем ее люди успели приготовиться к обороне. На том месте, где застали заставу, было найдено чучело часового, сделанное из соломы и одетое в изодранный русский мундир. Каждый небрежно проверяющий линию сторожевого охранения с соседней высоты к западу от Макураямы должен был заключить, видя эти чучела часовых, что войска охраняются очень тщательно. Этот соломенный человек произвел на меня сильное впечатление, будучи очень эмблематичной персоной.
В 300 м к юго-западу от наступавших японцев находилась Макураямская седловина, а в 250 м позади ее (хотя японцы об этом и не знали) располагались два русских батальона, которым была поручена оборона этой части русской позиции. Оба этих русских батальона погружены были в глубокий сон. Если бы даже японцы были всеведущими, то они не могли бы действовать с большей быстротой. Не теряя ни одной минуты, они, как стая собак, отчаянно пустились преследовать убегавшую к Макураямской седловине заставу.
Звук выстрелов на русской заставе произвел тревогу по ту сторону седловины. Беспорядочной толпой, полураздетые, полупроснувшиеся русские, совершенно в таком же виде, как британцы под Маджубой, взбирались поспешно с запада на седловину. Даже в такой критический момент дело во многом зависело от случая. Подобно тому состязанию за достижение хребта, которое происходило между нашей кавалерией и бурами у Уэлькомской фермы в Южной Африке, первая добравшаяся до вершины сторона… получала бы огромное преимущество. Как обыкновенно, счастье оказалось на стороне японцев, и они достигли вершины ранее русских на эти самые 10 м.
Взобравшись на седловину, японцы, к своему крайнему удивлению, очутились лицом к лицу с полураздетой, беспорядочной толпой русских, задыхавшейся от бега, и, видимо, без офицеров. В одно мгновение японцы спустились вниз и начали стрелять на выбор в открыто стоявшую массу людей, находившуюся чуть ли не прямо под дулами их ружей. Хотя русских было в два раза больше, но, казалось, все слагалось против них. Их люди были в замешательстве, среди них не было всем известного начальника, который мог бы отдать приказания. Солдаты не могли как следует себе уяснить, что такое происходило кругом, и с ними не было их ротных офицеров. Японцы же, наоборот, были в полном порядке, бодры и отлично знали, что им делать.
То обстоятельство, что при подобных условиях у русских все-таки не было паники, нужно отнести к большой их чести. Они энергично, по меньшей мере в продолжение получаса, боролись за седловину (хотя им ни разу не удалось овладеть ее хребтом)…»
Войска русской армии почти всюду добровольно оставляли занимаемые позиции и отходили на север к Ляояну. Японское командование осторожничало, хотя и добилось захвата стратегически важных позиций в Южной Маньчжурии. О настроении командования Маньчжурской армии можно судить по донесению генерала Бильдерлинга в штаб армии на имя командующего:
«Убедительно прошу, если только по общему ходу дел на театре войны представляется возможность, разрешить мне снять утомленные войска с позиций и без боя, в виде обыкновенного марш-маневра, отвести их на указанные нам позиции под Ляояном. Поведу войска с музыкой, с песнями, весело, не торопясь, и надеюсь привести их бодрыми, сильными духом для решительного боя».
Ляоянский укрепленный район состоял из трех оборонительных позиций полевого типа: арьергардная, передовая и 15-километровая главная. Окопы были вырыты, как правило, полного профиля, перед ними местность для обстрела была на 200—500 метров расчищена от зарослей гаоляна, служившего прекрасным укрытием как японской, так и русской пехоте. Первая линия обороны имела 8 приспособленных для круговой обороны земляных фортов, которые находились друг от друга на расстоянии в 2—3 километра и полукругом охватывали город и железнодорожную станцию Ляоян с ее армейскими складами. Подступы к фортам затруднялись «волчьими ямами», фугасами, проволочными заграждениями, рвами. Гарнизон такого полевого форта обычно состоял из двух рот пехоты с пушками и пулеметами.
При всех своих инженерных достоинствах Ляоянская позиция русской Маньчжурской армии имела два существенных недостатка: открытые фланги и возможность обстрела противником самого Ляояна из дальнобойной артиллерии. Кроме того, русские войска оказались «прикованными» к единственной железнодорожной магистрали, которая связывала Ляоян с Мукденом, главной тыловой базой Маньчжурской армии, и где находился ее армейский резерв — 5-й Сибирский корпус.
