В июле 1939 года шведский флот приступил к боевому сколачиванию соединений кораблей, одновременно с этим началось строительство Сконской оборонительной линией (Skånelinjen), прикрывавшей южную Швецию от высадки с моря. До апреля 1940 года на фронте в 350 км успели построить 391 объекта (пулеметные и пушечные ДОТы, укрытия для пехоты, КП и др.), а до октября 1940 достроили еще 672 сооружения. В зависимости от доступности местности один ДОТ приходился на 650 метров фронта. (с) Швеция начала экстренно наращивать силы — по "чрезвычайной программе" строились прибрежные подводные лодки, в Италии заказали проект легкого крейсера. С той же Италией в начале 1940 г. удалось договориться о продаже двух эсминцев, двух миноносцев и четырех торпедных катера. 18 апреля 1940 года корабли вышли из Неаполя, но продвижение осуществлялось очень медленно, и ко времени вступления Италии в войну они находились еще в районе Фарерских островов. Англичане, обалдев от такого подарка, немедленно захватили эсминцы и на протяжении двух месяцев между Италией, Швецией и Англией шли дипломатические согласования, после которых шведы наконец-то получили приобретенные корабли (с).

Надо сказать, что с 1924 по 1941 год Королевский Шведский флот получил немало кораблей. В первую очередь это конечно эсминцы новых типов, водоизмещением 1000 тонн, скорость 36 узлов, 3×1 120-мм орудия. 2×2 25-мм МЗА и 2×3 533-мм ТА. Всего их должно было быть двенадцать, но в сентябре 1941 г. в базе Хаарсфярден близ Стокгольма взорвался "Гётеборг", разлившаяся нефть подожгла ещё двоих: "Клас Уггла" и "Клас Хорн", правда их удалось потушить и вскорости отремонтировать. Таким образом современных эсминцев осталось одиннадцать. Поступившие в 40 году итальянские миноносцы, которые назвали "Ремус" и "Ромулус" произвели на новых хозяев неизгладимое впечатление и их решили повторить в большой серии, заложив на стапелях Гётеборга четыре единицы. Понимая, что война может начаться в любую минуту, стапельный период сократили до минимума и в конце марта 42-го корпуса будущих миноносцев ушли на достройку в Финляндию. За 20-30-е годы встали в строй ещё 19 подводных лодок и 10 торпедных катеров. Спешно достраивались 11 катеров которые повторяли проект итальянских MAS, но под 533-мм торпеды и 7 подводных лодок. Если следовать меткому высказыванию маршала Маннергейма — "Шведская армия это только полуфабрикат", то флот полуфабрикатом отнюдь не был. А концу 41 года командующий флотом, полный адмирал Фабиан Тамм принял под свою руку Финский Балтийский флот.

Броненосец "Вайнамойнен"  (водоизмещением 4000 тонн, скорость 15 узлов, 4 х 254/45-мм (2 х 2), 8 х 105/50-мм универсальных орудия (4 х 2), 4 х 40-мм зениток "Виккерс", 2 х 20-мм зениток "Мадсен") и миноносцы "Хай" и "Тайппала" (водоизмещение полное 710 т., скорость 30 узлов, вооружение: три 105-мм орудия, один 40-мм автомат и два пулемета, два спаренных 533-мм торпедных аппарата), приданы местным морским силам в прибрежной зоне между Свартклуббеном и Ландсортом; броненосцам "Оскар II" и "Манлигхетен" с миноносцами "Ромулусом" и "Ремус", известным как Аландская эскадра. "Лемминкяйнен" — (Водоизмещение 7825 тн. Бронирование — борт 200-60мм, палуба 45-80мм, башни и рубка 150-200-мм. Скорость 25 узлов. Вооружение 2×3 245-мм. 6×2 105-мм универсальных орудия, 10 40-мм автоматов) присоединился к Готландской эскадре из всех трёх броненосцев типа "Сверье" и семи новых эсминцев. Восемь шнелльботов и пять подводных лодок стали весомым дополнением к своим шведским одноклассникам, но самое главное это морская авиация. Финны имели серьёзный опыт в воздушных атаках против кораблей. В 39-м году их "Свордфиши" оторвали корму советскому крейсеру "Киров", а в 41-м потопили на Ладоге СКР "Буря" и "Пурга". Сейчас силы морской авиации из 70 торпедоносцев, 50 пикировщиков, 30 штурмовиков, 80 истребителей и 30 разведчиков, в т. ч. и с РЛС, объединены под командованием подполковника Вихерто, которого для этого специально отозвали с Севера. Фабиан Тамм считал, что именно они и станут основной ударной силой Объединённого Флота.

Акватория порта Фалькенберга, затянутая дымом с проблесками огня, раздираемая чудовищными взрывами и воплями сотен заживо сгорающих или тонущих людей, представляла собой филиал преисподней. Корпус старого броненосца "Ганновер", спущенного на воду ещё в 1904-м году и сейчас превращённый в штурмовой транспорт лёг носом на дно, так и не дойдя до причальной стенки. Его напарник "Церингер" до причала все же добрался и сейчас по многочисленным трап-мостикам на берег рвались бойцы штурмового батальона "Север" капитан-лейтенанта Георга Шнайдера. Вокруг стальных исполинов крутятся, горят, тонут, стреляют, принимают на борт и высаживают с бортов две моторные яхты и восемнадцать больших морских мотоботов. Это командование корветтен-капитана резерва Эвальда Глазера — две роты Флотского Штурмового Дивизиона. Их поддерживает шестерка крупных бронекатеров — четыре артиллерийских и два разведчика. Довольно неказистого вида "обувных коробок" посудины, построенные в 40–41 гг. на базе немецких сапёрных десантных катеров (Pionierlandungsboot 40). Катера создавались на скорую руку, специально для морского наступления против СССР на Балтике, в первую очередь для действий в шхерах и ближней огневой поддержки десантов. При изготовлении использовались башни и части бронекорпусов британских танков захваченных в Дюнкерке, не подлежащих восстановлению. Первоначально моряки хотели просто поставить "металлолом" в качестве огневых средств на вышеупомянутых сапёрных десантных катерах, но затем мысль претерпела естественную эволюцию, и на катерах установили удлиненную носовую часть без аппарели, танковые башни и броню. Катера различались по своими характеристиками но в целом вложились в границах водоизмещения 85 — 100 тонн, скорость хода 9-14 узлов, бронирование: 6 — 30 мм, среднее углубление 1,12 м — 1,68 м. В воздухе бесчинствуют многочисленные "Юнкерсы" и "Мессершмитты", повсюду разноцветные купола парашютов и планеры, планеры, планеры. Береговая и зенитная артиллерия, засыпанная бомбами и тяжёлыми снарядами, уже почти не стреляет, а бойцы батальона береговой обороны "Гётеборгского полка" укрывшись в ДОТах, ведут непрерывный пулемётный огонь по подбирающимся к ним десантникам. Шипящие змеи огнемётного пламени облизывают амбразуры и пулемётчики понимают, что доживают последние минуты, но продолжают стрелять, в надежде, что вот-вот подойдёт Флот и волна немцев схлынет. Но флота как не было, так и нет.

Высадки ждали, к ней готовились, но думали что она будет с воздуха, однако основной удар был нанесен с моря.

Захват Фалькенберга внезапным воздушно-морским десантом, позволял рассечь Южную Швецию на части и ударить в тыл двум дивизиям корпуса "Содра" (Юг) держащим оборону на линии Пера Альбина. Основной идеей была организация высадки морских пехотинцев прямо на пирсы гавани. Для этого переоборудовали списанные броненосцы "Церинген" и "Ганновер", первый из которых использовался как радиоуправляемый корабль-мишень, а второго перестраивали в таком же качестве. Их оснастили трап-мостками для десанта. Вместо башен из стальных листов и бетона возвели коробки где установили 150-мм орудия, зенитные автоматы и "Ахт-ахт", станковые огнеметы и многочисленные минометы. На борту доисторических мастодонтов под командованием корветенн-капитана Герхарта фон Диста разместились два батальона десантно-штурмовой дивизии Майнделя, флотский штурмовой батальон "Север" и 3-я и 4-я роты Флотского Штурмового Дивизиона. Наибольшей угрозой считались мины и потому, впереди штурмовых кораблей пошли два больших трофейных норвежских грузовых теплохода, превращенные в прорыватели минных заграждений. С трюмами, набитыми бочками и пробкой для "усиления плавучести" и приказом при надобности таранить заграждения. Их прикроют раумботы 2-й флотилии катерных тральщиков, задача которых поставить дымовую завесу и ослепить береговую артиллерию. Вторым эшелоном должны быть 32 тральных моторных катера, спущенных на воду с двух плавбаз (Minenr Dumschiff 11 "Оснабрюк" и Minenr Dumschiff 12 "Нюрнберг"). На борту две роты Флотской спецкоманды капитан-лейтенанта резерва Ричарда Биглера. Они берут на абордаж стоящие в порту торговые и рыболовные суда, проводят зачистку и разминирование порта вслед за штурмовиками. За ними, на паромах Зибеля, сапёрных десантных катерах, мотоботах, мелких каботажных теплоходах, самоходных баржах половина дивизии Майнделя, сам он осуществляет командование высадкой вместе с капитаном цур зее Йоханнесом Риве, держащего флаг на моторной яхте "Фея". Прикрывать весь этот плавучий цирк должны броненосцы "Шлезиен" и "Шлезвиг-Голштейн" со свитой из 5-й флотилии миноносцев и тральщиков, вокруг десантного каравана нарезают круги три флотилии шнелльботов, специально для "Поларфукс" переведённых из Ла-Манша. В дальнем прикрытии легкие крейсера "Эмден", "Лейпциг", "Кельн", "Нюрнберг" и 2-я флотилия миноносцев под командованием контр-адмирала Бютова, с ними идут три датских железнодорожных парома: "Корсёр", "Селланд" и "Сторебелт", на их борту основные силы десантно-штурмовой дивизии и 205 танковый батальон. Если Гётеборгский особый дивизион посмеет высунуть нос навстречу для перехвата ценных транспортов, то ему не поздоровится. В районе острова Борнхольм курсируют броненосные корабли "Лютцов" и "Адмирал Шеер" вместе с 8 флотилией эсминцев под командованием вице-адмирала Хубера Шмундта, это страховка от любых неожиданностей.