Проект облегчённого 149,1-мм орудия патронного заряжания с полуавтоматическим клиновым затвором системы "Крупп" разработали немецкие инженеры. В Эссене подготовили расчёты и чертежи по спецификациям шведских сталей, а технологический процесс и оснастку разработали на заводе в Карлскуге. Вес снаряда составлял 46 кг, начальная скорость 835 м/с, максимальный угол возвышения 30 градусов, дальность стрельбы 17,8 км, скорострельность 7 выстрелов в минуту. Несмотря на формальную разницу в калибрах, для стрельбы использовались снаряды 152,4-мм орудий "Бофорс" m/96, которыми был вооружен броненосец "Ольферт Фишер". Кстати, именно этот проект положил начало сотрудничества "Бофорса" и "Круппа", благодаря которому шведский концерн вышел к началу 1930-х годов на ведущие позиции в экспорте артиллерии. Также удалось сэкономить на защите: "Бетлехем стил" использовала броню, изготовленную для кораблей, постройку которых отменило Вашингтонское соглашение. Теперь, не смотря на падение веса бортового залпа (с 860 кг до 276 кг) вес минутного залпа значительно увеличился (с 1850 кг до 1932 кг).
Систему управления огнем главного калибра разработала и изготовила копенгагенская фирма "Шепелер". Она состояла из директора, установленного на марсе треногой фок-мачты, двух 3-м дальномеров "Цейс" и электромеханических счетно-решающих приборов, размещенных в отдельном отсеке на главной палубе. Новинкой для датского флота стало использование системы совмещающихся указателей. Для наводки орудий наводчикам теперь было достаточно удерживать поворотом маховиков стрелку принимающего циферблата на нужном делении.
В конечном итоге, "Нильс Юэль" вступил в строй 23 мая 1923 года с полностью обновленным обликом. Главный калибр состоял из десяти 149,1-мм орудий, зенитная батарея была из двух 57-мм орудий, дополняли их два 457-мм подводных ТА. Защита корпуса осталась по первоначальному проекту: пояс 155–195 мм, рубка 195 мм, палуба 55 мм. Постоянный экипаж насчитывал 310 чел., в плавании с кадетами он увеличивался до 369 чел. Кроме того, броненосец строился как флагманский корабль датского флота, получив расширенный набор радиопередатчиков и помещения для штаба эскадры. При перестройке размерения не изменились: полное водоизмещение составляло 4100 тонн, длина 90 м, ширина 16,3 м, осадка 5,2 м. Мощность двух 3-цилиндровых паровых машин тройного расширения составляла 6000 индикаторных л.с. При скорости вращения винтов 170 об. в минуту скорость составляла 16 узлов. Пар вырабатывали 4 котла системы "Ярроу" со смешённым угольно-нефтяным отоплением. Полный запас топлива состоял из 250 тонн нефти и 240 тонн угля. Дальность плавания составляла 6000 миль на 9 уз.
1935–1936 годах причисленный к тому времени вместе с "Педером Скрамом" к "артиллерийским кораблям" (artilleriskib), "Нильс Юэль" прошёл большую модернизацию. Ему полностью обновили систему управления огнем главного и зенитного калибра, а также установили следящие электроприводы наводки орудий главного калибра. Две старые 57-мм зенитки заменили на 40-мм "Бофорсы" и добавили 10 20-мм "Мадсенов" вместе с 8 8-мм пулемётами в спаренных установках. Также появились приборы для постановки дымовых завес, треногую мачту заменили массивной надстройкой. Теперь в прибрежной зоне корабль вполне мог потягаться с немецким лёгким крейсером.
"Учения на Везере" "Нильс Юэль" встретил вмерзнув в лед военной гавани Копенгагена и не оказал захватчикам никакого сопротивления. Правительство и король отдали приказ о капитуляции уже через час после начала вторжения. Потери сторон были смехотворны — восемнадцать немцев и тридцать девять датчан, погибшие в основном при штурмовке аэродромов.
Жители Дании, согласно расовой доктрине германских нацистов, как и остальные скандинавские германоязычные народы, были представителями нордической расы, занимавшей в иерархии "нового порядка" самую высокую ступень. Поэтому германское руководство установило для Дании наиболее благоприятный режим — "мягкую оккупацию". Правда банки обязали субсидировать германскую экономику и вермахт. По директивам Министерства финансов Германии курс датской кроны к рейхсмарке стал 2 к 1 (208 крон за 100 марок). Местные нацисты объединились в Национальный блок, которому всемерно помогал Рейх, в том числе и финансово. Тем не менее, все их выступления были не только не поддержаны датскими властями, но и пресекались ими. В вновь сформированное правительство не были допущены апологеты германского нацизма и итальянского фашизма. С 11 декабря 1940 г. по договору с Германией датская промышленность (268 предприятий) приступила к выпуску продукции для Вооружённых сил Германии: дизель-моторы для подводных лодок, запасные части для самолётов, взрывчатые вещества, обмундирование, обувь. 50 датских строительных фирм (60 000 рабочих) приняли участие в фортификационных работах на Атлантическом побережье (Франция, Бельгия, Нидерланды, Норвегия). Для нужд вермахта поставлялась сельскохозяйственная продукция датских фермеров. Только с апреля 1940 г. до конца марта 1941 г. Германия получила 83 668 тонн масла, 159 686 тонн свинины, 97 384 тонны говядины, 59 381 тонну яиц и 73 000 тонн сельди. Таким образом, наладился невыгодный Дании внешнеэкономический обмен с Германией. К декабрю долг Германии Банку Дании составил 420 млн. крон, чтобы скомпенсировать его, правительство пошло на повышение налогов внутри страны.
Сразу после оккупации Германия наложила лапу на склады вооружений (изымались в основном зенитные орудия), но Дания сохранила полицию, вооружённые силы и корабли даже выходили на артиллерийские учения. Правда команды были сокращены, так "Нильс Юэль" имел 200 чел. вместо положенных по штату 325 чел., поэтому для выходов в море им с "Педером Скрамом" приходилось заимствовать друг у друга матросов. Однако такая идиллия продолжалась недолго, уже в феврале 41-го немцы потребовали отдать им в "лизинг" шесть новейших миноносцев. Были запрещены полёты авиации, как береговой так и морской, началась вербовка датчан в Свободный корпус СС "Дания". В конце июля 1164 добровольца (в основном этнические немцы из Шлезвига) отправились в Германию. 25 ноября Дания присоединилась к "Антикоминтерновскому пакту".
Не смотря на режим "мягкой оккупации" недовольство в стране нарастало, масла в огонь подлили местные нацисты когда в декабре 41-го подожгли хоральную синагогу в Копенгагене. Король выразил сожаление, а полиция арестовала поджигателей. Рейхкомиссар Вернер Бест потребовал сокращения полиции с 10000 человек до 3000, считая их неблагонадежными по отношению к оккупационной администрации. Правительство отказалось. В феврале и марте 42-го начались реквизиции судов и паромов для подготовки "Поларфукс", Дания оказалась наводнена германскими войсками. Начали предприниматься меры по ужесточению оккупационного режима. После известий о нападении Рейха на Скандинавский Союз в Дании началась всеобщая забастовка, сопровождавшаяся демонстрациями и митингами. В ответ, 18 апреля, немцы провели операцию "Сафари" по захвату флота, разоружению армии и аресту полицейских. При захвате здания Парламента ожесточённое сопротивление оказала рота Королевской гвардии, король Кристиан X объявил себя военнопленным.
Планы по захвату флота не были тайной для датского Адмиралтейства, сработала своя и скандинавская агентуры. К прорыву в Швецию подготовили небольшую эскадру во главе с "Нильсом Юэлем" и три подводные лодки, остальные корабли на которые просто не хватало экипажей, предназначили к затоплению. "Нильс Юэль", традиционно пополнив команду до штата с "Педера Скрама", 16 апреля под предлогом учений ушел в Исе-фьорд. Вечером 17-го броненосец бросил якорь в бухте Нюкёбинг, где к нему присоединились Р.1 "Хвалросен" и R.2"Макрелен" — старые угольные миноносцы. В два часа ночи подошли: "Игнольф" — 1000 тн "Защитник морских промыслов" с 120-мм артиллерией и два 300 тонных современных тральщика "Соловен" М.1 и "Соульвен" М.3. Не успели корабли обменяться сигналами, как была принята кодовая радиограмма с запасной станции Адмиралтейства, основная, вместе с самим Адмиралтейством были уже захвачены немцами. Это была команда прорываться в Мальмё. Секретный агент, покопавшись в недрах своего матросского бушлата вытащил карту минных полей у шведского побережья, а сам закрылся в радиорубке. Через полчаса, поднявшись на мостик, он важно сообщил, что их будут встречать корабли и истребители. Вот только прикрытия все ещё не наблюдается, а немцы продолжают усиливать атаки. В 09.25 к трём "Мессершмиттам" присоединились девять двухмоторных "Юнкерса" и своей целью снова выбрали "Нильса".
