Об отношении Скандинавского Союза к такой операции оставалось только гадать, хуже всего было то, что Союз может ограничиться одними пассивными мерами. В заслуживающих доверия сообщениях атташе, приходивших в конце 1941-го — начале 1942-го, говорилось, что в случае высадки союзников в Норвегии шведы прекратят все поставки немцам и вернутся к политике строгого нейтралитета. Считалось, что в дальнейшем Швеция перестав помогать немцам, начнет оказывать помощь англичанам и американцам. Для немцев потеря источника высококачественной руды в сочетании с ликвидацией морского маршрута вдоль побережья Норвегии означала тяжелейший кризис сталелитейной промышленности. Кроме этого изоляция частей ГрА "Скандинавия", расположенных в Нарвике и севернее его, а также серьезные трудности со снабжением частей, дислоцированных в Центральной и Южной Норвегии. Готовясь к такому повороту событий, ОКВ 5 января 1942-го подтвердило подписанный год назад приказ о создании восьми-девятимесячного запаса в зоне Нарвик — Киркенес и разработку плана по оккупации Швеции под названием "Поларфукс".
Приготовления к операции были самым бесцеремонным образом прерваны англичанами. 28 марта 1942-го года произошла высадка в районе норвежского города Будё. Казалось, оправдываются самые худшие предположения Гитлера, — удар рассекающий Норвегию пополам и присоединение Скандинавского оборонительного Союза к врагам Третьего Рейха. По счастью достаточно быстро удалось организовать атаку десантников силами LXX моторизованного корпуса и англичане поспешно амбаркировались. Но это событие показало, насколько уязвимы позиции Германии на Севере и паранойя Гитлера окончательно взяла верх над здравым смыслом. Эфемерная угроза Норвегии стала казаться более важной, чем вся "Средиземноморская стратегия". Была отдана команда на сворачивании боевых действий танковой армии "Африка" и принято решение о возвращение Роммеля и его войск в Европу. Интересами Муссолини придётся пожертвовать, Норвегия и шведская руда намного значительнее для Рейха, чем Северная Африка.
Теперь подготовка к "Поларфукс" велась с лихорадочной поспешностью. На Север отправлялись все доступные ресурсы и резервы, даже в ущерб Восточному фронту (благо русским удалось нанести поражение под Москвой, остановив тем самым их зимнее наступление) или предназначенные ранее танковой армии "Африка". Необходимо было восполнить понесенные потери и восстановить запасы растраченного дефицитного горючего и боеприпасов. ОКВ окончательно утвердило планы операций.
По замыслу генерал-фельдмаршала Листа удары будут нанесены 20-й Горной Армией под командованием генерала пехоты Николауса фон Фалькенхорста по Лапландии, и армией "Норвегия" под командованием генерал-полковника Йоханнеса Бласковица по Швеции. Фалькенхорст имеет три горных корпуса — шесть дивизий. Его задача прорвать "Линию Похъёла", захватить никелевые рудники и порт в Петсамо. Результатом будет восстановление поставок стратегического сырья в Германию и изоляция Скандинавского Союза от Великобритании и США. Простое фронтальное наступление, без особых изысков. Весь расчёт на грубую силу: шесть немецких дивизий против четырёх финских. К тому же Фалькенхорст, в обход Группы Армий, сумел выпросить напрямую у Гитлера три смешенных моторизованных дивизиона большой мощности. Каждый дивизион состоял из трех трехорудийных батарей — двух с 210-мм мортирами 21 cm Mrs 18 и одной со 170-мм пушками-гаубицами K Mrs Laf. Для Заполярья это ультимативный аргумент, противопоставить которому предателям-финнам нечего.
В операции против шведов на грубую силу расчитывать не приходилось. Против четырёх корпусов — 11 дивизий и одной моторизованной бригады Бласковица, будут 17 дивизий и не менее 6 бригад Королевской армии. Кроме того весь оперативный район делится озёрами Венерн и Веттерн на северную и южную половины. В южной — прекрасно развита дорожная сеть, там же сосредоточена судостроительная и авиационная промышленность, но все это великолепие прикрыто 15 километровой оборонительной Линией Пера Альбина. Один фланг линии упирается в остров Уруст и море около города Уддевалла, другой в южную оконечность озера Венерн.
Оставлять неатакованной Южную Швецию Лист не хотел, так как шведы могли в самый критический момент быстро перебросить оттуда свои силы по железной дороге в Центральную Швецию. Поэтому была создана армейская группа "В" под командованием генерал-лейтенанта Рудольфа Бамлера, начальника штаба армии "Норвегия". Основу группы составил XXI армейский корпус из 383, 385, 323 пехотных дивизий. Его задача прорвать Линию Пера Альбина и после захвата Гётеборга разворот на север и наступление на Стокгольм. Однако оставался шанс, что шведские дивизии не будут разгромлены и сумеют отступить в дефиле между озерами. В этом случае вражеское командование сохранит возможность маневрировать этими силами по внутренним операционным линиям.
Осознав такую неприятную возможность, штаб Группы Армий предложил ОКВ более широко задействовать Кригсмарине и Люфтваффе, так, как это было сделано при оккупации Норвегии. Результатом стало формирование XI авиакорпуса под командованием генерала воздушно-десантных войск Курта Артура Бенно Штудента. Ему подчинялись: 7 парашютная дивизия и десантно-штурмовая дивизия "Майндль". Корпус должен высадиться между рек Ниссан и Этран, причём 7-я парашютная сразу же десантируется на мосты через Ниссан. Таким образом эта дивизия изолирует оперативный район и препятствует подходу подкреплений окружённой вражеской группировке. Штурмовая дивизия доставляется морем и с помощью боевых средств Кригсмарине овладевает городом-портом Фалькенберг. После этого ее задачей становится захват Гётеборга и удар в тыл шведским войскам на "Линии Пера Альбина". Для увеличения ударных возможностей Майндлю придаётся 205 отдельный танковый батальон — Pz. Abt. 205. Интересной особенность этого батальона было то, что 11 танков 38H (f) были оборудованы пусковыми рамами для 280 — и 320-мм реактивных снарядов.
После такого усиления армейская группа "В" имеет все шансы разгромить группировку в южной Швеции и если повезёт успеть принять участие в штурме Стокгольма.
Изначально штаб Кригсмарине тоже обдумывал возможность конфликта со Швецией. Краткосрочная компания не предвещала, что могут возникнуть большие трудности. Главная задача виделась в том, чтобы запереть шведский флот в его базах. Нужно будет просто заблокировать главные порты, особенно Стокгольм, Гетеборг и Карльскруну, заминировав их в ночь перед атакой. Балтийский учебный флот, четыре крейсера и один из броненосцев времен Первой мировой войны смогут справиться с любым кораблем, который сумеет выйти в море. На будущую войну Рёдер смотрел как на поход за трофеями. Шведские эсминцы, подводные лодки и торпедные катера смогут значительно усилить германский флот, для этого надо постараться взять их целыми и невредимыми. Броненосцы и крейсера считались слишком устаревшими, чтобы всерьез относиться к ним как к соперникам или прилагать усилия для захвата не повреждёнными. Единственное чего опасался гроссадмирал, так это того, что, если шведы будут слишком долго сопротивляться, в ситуацию сумеют вмешаться англо-американские ВВС, а Советский флот, запертый под Ленинградом, с помощью предателей-финнов прорвет блокаду и превратит Балтийское море в главную зону операций. В этом случае возможна потеря Балтийского моря как базы подготовки экипажей подводных лодок.
Обращение ОКВ с просьбой организовать десантную операцию вывело штаб Кригсмарине из состояния счастливого стороннего наблюдателя. От военно-морских сил попросили каких-то действий. Особой радости это не вызвало, но и отказываться тоже было нельзя, Гитлер слишком серьезно относится к этой войне. В процессе планирования десанта "второсортный" шведский флот таковым перестал казаться. Особенно опасной оказалась морская авиация скандинавов, имеющая множество британских (пускай и несколько устаревших) торпедоносцев. Два десятка прибрежных подводных лодок тоже могли доставить немало хлопот. В свете того, что надводные корабли рискуют получить повреждения от авиационных или морских торпед, шведские броненосцы уже не казались такими безобидными. Морские офицеры, повздыхав, засучили рукава и начали готовить "Морской Поларфукс" с полной ответственностью, сотрудничая с Люфтваффе и Вермахтом.
