11 армия получила трёхнедельный отдых, который был использован для пополнения. Когда Манштейн вернулся из отпуска, проведённого в Румынии, то получил звание фельдмаршала и приказ — армия передислоцируется в Норвегию для участия в войне против скандинавов. Эшелоны набитые войсками и техникой потянулись из Севастополя в Копенгаген.

После удачно проведенного зимнего наступления немецко-итальянских войск в Киренаике с 21 января по 6 февраля 1942 года (уничтожено и захвачено 377 танков и бронемашин, 192 артиллерийских орудия, 1220 автомашин и 50 боевых самолетов) 8-я британская армия закрепилась на рубеже Эль-Газала — Бир-Хакейм. Обе стороны готовились к дальнейшей борьбе, наращивая силы. Поэтому поступивший в конце марта приказ ОКВ — Северо-Африканская компания сворачивается, а Танковая армия "Африка" (конечно немецкая её часть) перебрасывается на Восточный фронт, вызвал не просто удивление, а настоящий шок.

Эрвин Роммель срочно вылетел в Берлин — объяснять всю пагубность такого решения. Назад он уже не вернулся, а получил под командование 2-ю Танковую армию (Гудериан попал в опалу после поражения под Тулой) и задание — готовить наступление на Кавказ. Вслед за генерал-полковником в Берлин примчался, пылая праведным гневом, Бенито Муссолини. Трехчасовая беседа с "Фюрером германской нации" примирила итальянского диктатора с окончательной потерей африканских колоний. Было принято совместное решение о полной эвакуации Танковой армии "Африка" в составе трех немецких и шести итальянских дивизий с средствами усиления. Всего около 130 000 человек при 561 танке — 333 немецких и 228 итальянских, и 450 орудиях. Для этого Германия выделяла необходимое количество флотского мазута и соляра, забрав его у Кригсмарине. Уже 15 апреля в Триполи появились 15-я танковая и 90-я лёгкая дивизии, чуть позже на суда начала грузиться 21-я танковая. Роммель ждать не хотел, 2-я Танковая армия нуждалась в срочном пополнении. Три итальянских армейских корпуса отступали много медленней, прикрывая отход, хотя британцы их не преследовали.

Период с апреля по июнь был для Вермахта временем восстановления боевого потенциала, ослабленного зимними боями на Востоке, и поиска способа закончить войну с СССР. По мере ослабления темпов наступления советское командование вернулось к прежней неуклюжей тактике фронтальных ударов против оперативных очагов обороны, так что к концу зимы Красная армия оказалась почти в таком же тяжелом положении, что и Вермахт, но у немцев ресурсов вооружений и подготовленных солдат было больше. Мобилизационные мероприятия привели к тому, что к началу мая 1942 г. силы воюющих сторон на Восточном фронте стали приблизительно одинаковыми. Полностью были восстановлены 2-я, 3-я и 4-я Танковые армии, но при этом имевшихся около 3 тысяч панцеров, было недостаточно для комплектования 24 танковых дивизий (первоначально Гитлер настаивал на формировании 36 дивизий тем же количеством танков). К тому же каждая моторизованная дивизия по новому штатному расписанию должна была иметь танковое подразделение. Поэтому 1-я Танковая армия не получила всей полагающейся по штату техники. Для германских панцердивизий самым важным изменением было включение в их состав батальонов 88-мм орудий. Он назывался "противовоздушный батальон", но был введен в штат благодаря противотанковому потенциалу знаменитого универсального орудия. Мотоциклетный батальон был ликвидирован, но иногда пехотные батальоны оснащались бронетранспортерами на полугусеничном ходу. Стрелки в них получили название "панцергренадеры" (Panzergrenadier); затем это название распространилось на всю пехоту, приданную танковым дивизиям. В танках Pz-IV была установлена более мощная 75-мм пушка, что позволяло им на равных бороться с Т-34.

Осенний срыв блицкрига отнесли на счёт "предателей-финнов", если бы не они, то был бы захвачен Петербург, а потом и Москва. Тяжелейшей зимней компании бы не было и Сталин давно бы сдался. А так… Весной 1942 г. Гитлер сказал: "Мы избежали участи Наполеона, обманув судьбу, мы сделали то, что не смог сделать Наполеон 130 лет назад", а потом добавил: — "что Наполеон сражался в России при 25 градусах мороза, а он, полководец Гитлер, при — 45 градусах, а однажды даже при — 52 градусах". Все успешные оборонительные сражения, которые вел Вермахт зимой и весной 1942 г., выигрывались благодаря стойкости немецких солдат. Немецкие солдаты превосходили советских и опытом и боевым духом.

К началу марта многочисленные советские наступления начали выдыхаться. Для немецкого руководства встал вопрос: не лучше ли сделать паузу в боевых действиях на всем Восточном фронте, включая и участок группы армий "Юг", — пусть Красная армия атакует, изматываясь и постепенно истощая резервы. Начальник оперативного управления ОКХ генерал Гейзингер считал, что подобный подход повлечет за собой утрату инициативы, а также потерю времени, работающего на противника. Начальник Генштаба Гальдер соглашался с таким подходом и предлагал нацелить главный удар на Москву.

Гитлер не возражал против этого направления, но похоже, он опасался укрепленных позиций советских войск перед Москвой. Поэтому предложил дополнить такое решение наступлением на юге, лишив Советский Союз кавказской нефти. Главная роль в этом отводилась Роммелю, который после разгрома английских войск в Киренаке может повторить свой успех на Юге СССР. Это необходимо сделать чтобы перекрыть самый важный канал поставок по ленд-лизу, раз уж в Заполярье пока это невозможно (проклятые финны), а также захватить запасы нефти в которых так нуждаются страны Оси.

Именно поэтому летняя кампания 1942 г. началась с большого немецкого наступления на южном участке Восточного фронта. А потом грянул "Тайфун 2".

Британия. 1942-й год.

С конца марта начат вывод Танковой армии Африка.

С конца марта начат вывод ПЛ Кригсмарине.

В начале мая общее наступление Британии в Северной Африке и на Средиземном море. Катастрофа итальянских войск и Флота.

Начало июня. Открытие транспортных коммуникаций через Суэцкий канал в Англию из Индийского океана.

Август-октябрь. Десантные операции Британии на Крит и Сардинию.

Сентябрь — декабрь. Стратегические бомбардировки Италии. Полное закрытие Средиземного моря для надводных кораблей Италии.

С января 1943 года уменьшение давления на Италию в связи с подготовкой "Оверлорда".

Армия Андерса.

Отношения между Польским правительством в изгнании и Москвой были натянутыми. Советский Союз с 17 сентября 1939 года считал, что Польша и польское "правительство фактически перестали существовать". 15 декабря 1939 года Польша подтвердила состояние войны с СССР. По мнению правительства в изгнании, размещавшегося в французском городе Анже, эта война уже шла de fakto, но de iure еще не началась. Формальным поводом стала передача Литве города Вильно с областью, которые до нападения немцев принадлежали Польской Республике. Эмигрантское правительство действовало энергично: инициировало партизанскую войну в Западных Белоруссии и Украине, способствовало формированию 2-й Гренадерской дивизии в Финляндии и Сводного Варшавского дивизиона из 70 боевых самолётов в Англии. Уже в феврале 40 года дивизия и дивизион приняли участие в Советско-Финской войне. В апреле, при посредничестве финнов, было заключено перемирие и 5 000 советских военнопленных были обменены на 3 000 польских офицеров и чиновников которые содержались в заключении на советской территории с 39 года в качестве военнопленных или на иных важных основаниях. На польской территории которая вошла в состав генерал-губернаторства или Украинскую и Белорусскую ССР боевые действия тоже прекратились. Генерал Сикорский приказал своим вооруженным формированиям, позже получившим название Армии Крайовой, "держать винтовку у ноги", то есть временно затаиться.