14 марта 1919 г. командующий Украинским фронтом В. А. Антонов-Овсеенко поставил перед войсками Киевской группы войск задачу «ускорить ликвидацию петлюровских банд и выйти к Днестру, занять Могилев, операции к востоку развивать до линии Каменец-Подольска. 2[-ю] дивизию сосредоточить [в районе] Рыбница — Балта — Ольгополь. Желательно не допустить разрушения пути Жмеринка — Балта для спешной переброски кавбригады к Балте. Северную часть Бессарабии сорганизовать для прикрытия переправы на Днестре и последующего удара на Кишинев. О последнем будет особый приказ»[168]. 17 марта командующий Украинским фронтом своим приказом № 405 сообщал своим войскам: «Решено наступать на Одессу. Киевской группе — заслон со стороны Галиции, выход к Днестру, занятие переправ от Могилева до Рыбницы включительно. Организация восстания в Бессарабии — заслон от Румынии. Удар сильной группой [на] Кишинев — Бендеры — Тирасполь. Харьковской группе — сосредоточиться Голты — Вознесенск, удар на Одессу под прикрытием частей, занимающих Христиновку — Умань, наступающих [на] Зятьковцы»[169].

7 марта 1919 г. советские войска вступили в Бердичев и Казатин, 10 марта — в Херсон, 14 марта — в Николаев, 15 марта — в Житомир и Умань, 18 марта — в Винницу, 20 марта — в Жмеринку, 30 марта — в Вапнярку. К концу марта 1919 г. линия Украинского фронта, в составе которого насчитывалось 88,7 тыс. человек (из них около 40 тыс. штыков и сабель), возросла с 550 км до 1000 км[170]. К вечеру 30 марта 1919 г. на фронте Новая Ушица — Могилев-Подольский — Ямполь была развернута 1-я отдельная Бессарабская бригада, переданная 24 апреля в состав 1-й Украинской Советской армии[171].

Тем временем 26 февраля 1919 г. Верховный совет Антанты решил создать между Венгрией и Румынией нейтральную зону от Закарпатья до Дуная. Однако у Антанты не оказалось войск, которые можно было бы туда направить, поэтому 16 марта было решено, что из Закарпатья будут выведены венгерские части, а туда вступят чешские и румынские войска. 20 марта нота с требованием в 24 часа сообщить о согласии на вывод войск была передана в Будапешт. Венгерское правительство подало в отставку, и 21 марта Социал-демократическая и Коммунистическая партии Венгрии создали коалиционное правительство, которое провозгласило Советскую республику. Антанта не имела войск, которые можно было бы послать в Венгрию, тогда как Румыния располагала армией почти в 200 тыс. человек, сведенных в 18 пехотных и 2 кавалерийские дивизии, из которых 4 пехотные дивизии находились в Трансильвании, а 3 пехотные и 2 кавалерийские — в Бессарабии. Поэтому 22 марта Англия заявила Румынии, что готова помочь со снабжением 100-тысячной армии. Франция поддержала эту идею и обещала Бухаресту помощь французского экспедиционного корпуса и войск Чехословакии[172]. В этих условиях румынское руководство увидело свой шанс добиться в Париже реализации своих территориальных притязаний. Уже 16 апреля румынские войска двинулись на запад и к 3 мая вышли на р. Тису от Карпат до Сегеда, занятого французскими частями. Венгерское правительство обратилось за поддержкой в Москву.

Еще 21 марта главнокомандующий советскими войсками И.И. Вацетис указал командующему Украинским фронтом: «В последние недели ваши войсковые части автоматически двигаются по линии наименьшего сопротивления в южном и юго-западном направлении, на что вы расходуете последние резервы», и это в условиях, когда в Донбассе «началось генеральное сражение, от исхода которого зависит наше господство на юге»[173]. Получив сведения о провозглашении Венгерской советской республики, 23 марта Вацетис предложил советскому правительству «в случае вашего одобрения» сообщить в Будапешт план совместных военных действий: «1. Установить общий фронт между Венгрией и РСФСР через Буковину. 2. Двинуть из Буковины венгерские советские войска в тыл петлюровским войскам, наступающим из Галиции на Киев»[174]. 26 марта главком потребовал от Антонова-Овсеенко «приостановить развитие действий в направлении к румынской границе, а равно и к берегам Черного моря, перебросить оттуда все лишние войска против войск Петлюры» для их окончательного разгрома. «Ваше продвижение в западном направлении необходимо довести до границ юго-восточной Галиции и Буковины. Последнее необходимо для того, чтобы установить нам непосредственную тесную связь с советскими войсками Венгрии»[175]. 27 марта командующий Украинским фронтом сообщил главкому, что наступление «остановить не могу, так как Одесса уже почти взята и туда направлены специальные южные формирования»[176].

В марте 1919 г. войска наступающего Украинского фронта были реорганизованы: в его составе создавались Киевская, Одесская и Харьковская группы войск[177]. 7 апреля в состав Одесской группы войск (командующий Н.А. Худяков) входили отдельная бригада Бо-гунского, Южная бригада Богуна, бригада Пешехонова, 1-й сводный полк, 15-й Украинский советский полк, две батареи 2-й отдельной бригады, 1-я бригада Заднепровской дивизии Григорьева, кавполк особого назначения Беспалова и Вознесенский полк. Перед войсками группы ставилась задача «продолжать преследование отступающего противника на Бессарабию и вытеснить его за Днестровский лиман»[178]. Приказом Антонова-Овсеенко № 47 от 15 апреля Одесская группа войск переформировывалась в 3-ю Украинскую Советскую армию в составе 1-й бригады Заднепровской дивизии, бригады Богунского, кавалерийского дивизиона Попова, бессарабских повстанческих частей и 5-го кавполка, которые следовало свести в 5-ю и 6-ю украинские стрелковые дивизии[179].

2 апреля в оперативной сводке войск Харьковского направления указывалось, что «в Одесском направлении впервые замечены румыны, пробовавшие наступать при поддержке своей артиллерии и двух танков, но были отбиты»[180]. Тем временем франко-греческие войска были эвакуированы из Одессы, и 6 апреля части Григорьева вступили в город. 7 апреля Антонов-Овсеенко приказал наступающим к Одессе и Крыму войскам: «Ваша задача — оборона и закрепление побережья, захват линии Днестра до Рыбницы включительно. […] Остальные части сведите в дивизию, кроме Григорьева. Григорьева направить в распоряжение Дыбенко с тремя полками для расчистки Крыма. Последнее, если не встретится препятствий к занятию линии Днестра»[181]. 8 апреля юго-западнее Одессы на ст. Выгода шли бои с румынскими войсками, отходившими к лиману[182]. Сводка от 8 апреля сообщала, что «французские пехотные части, оставив Одессу, походным порядком отступают на Аккерман. Суда противника, выйдя из порта, стоят на дальнем рейде. Орудия направлены на город»[183]. 12 апреля советские войска вновь заняли отбитый у них ненадолго войсками УНР Житомир, а 17 апреля вступили в Каменец-Подольск[184]. 18 апреля советские войска заняли Раздельную, Тирасполь, Овидиополь, 20 апреля — Дубоссары, 23 апреля — Маяки, обеспечив бесперебойное снабжение Одессы водой.

Тем временем в штабе Украинского фронта разрабатывался план операции против Румынии. Еще 6 апреля была подготовлена оперативная записка, в которой указывалось, что «в силу политических и социальных условий Румынское королевство является противником Советской Украинской республики. Венгрия в данный момент наш союзник и предлагает свои военные силы для борьбы против капиталистических государств. Нам дана задача: Вторгнуться в пределы Румынии, опираясь правым своим флангом к Венгрии и тесня румын к морю». Для выполнения этой задачи советские войска должны прежде всего выйти на Днестр от Каменец-Подольска до Черного моря. «Для наступления вторжения в Румынию» создаются четыре группы. Первая группа должна занять Буковину, вторая — наступать от Могилева-Подольского на Окницу и Бельцы, «откуда по шоссе сразу широким фронтом развернуть наступление на Яссы». Третья группа из района Рыбница — Дубоссары — Тирасполь, переправившись через Днестр, «занимает линию Яссы — Кишинев и главный город русской Бессарабии — Кишинев». Четвертая группа из района Раздельная — Одесса, переправившись через Днестр в Тирасполе, Овидиополе, Аккермане и «поддерживая группу Рыбница — Бельцы занятием Кишинева, развивает наступление вдоль железной дороги на Лейпцигскую и из ст. Новокаушаны на ст. Кагальник для связи с группой, наступающей от Аккермана на Гуру Чилингидер и бассейн р. Чилингидер [Челегидер]. К указанному периоду все группы должны быть на линии Сучава — Фольтически [Фэльтичени] — Яссы — Кишинев — Лейпцигская — Бриен, Гура Чилингидер — Жебряны [Жебрияны] на берегу Черного моря».