К июню 1942 года немецко-фашистские войска полностью оккупировали Прибалтику, Белоруссию, Украину, западные и южные районы РСФСР. Советский Союз был лишен угля Донбасса, марганца Никополя, железной руды Кривого Рога, а также богатейших сельскохозяйственных районов Украины. Враг находился менее чем в пятистах километрах от Москвы. Войска фельдмаршала фон Кюхлера стояли у ворот Ленинграда. Фельдмаршал фон Клейст развивал наступление на Кавказ. Главные силы группы армий «Юг» продвигались к Воронежу.

Гитлеру казалось, что фашистская Германия действительно стоит на пороге мирового господства. В немецком генеральном штабе разрабатывались планы еще более решительных действий.

Стремясь осуществить свои бредовые замыслы, Гитлер летом 1942 года главный удар нанес на юго-западе Советского Союза. Западные союзники не спешили с открытием второго фронта в Европе и тем самым дали возможность немецко-фашистскому командованию перебросить из Франции на Восточный фронт дополнительно двенадцать дивизий.

Вооруженные силы фашистской Германии все еще продолжали пользоваться некоторыми преимуществами нападающей стороны. Однако провал доктрины блицкрига в сорок первом году и огромные потери в сорок втором оказывали влияние на многих, кто до этого во всем слепо верил своему фюреру. С каждым днем увеличивалось число генералов, офицеров и солдат немецко-фашистской армии, которые уже не верили в молниеносную победу. Даже такой известный военачальник, как фельдмаршал Вицлебен, сомневался в победе вермахта и не разделял авантюристических планов Гитлера (впоследствии, после неудавшегося покушения на Гитлера 20 июля 1944 года, фельдмаршал Вицлебен был казнен).

Благодаря героическому труду советских людей, мобилизующей и руководящей роли партии военная промышленность набирала высокие темпы и производство военной техники в 1942 году значительно возросло: по танкам в 3,7 раза и самолетам в 3,3 раза. Вооруженные Силы Советского Союза наращивали свою мощь. На фронте к руководству выдвигались смелые, энергичные генералы и офицеры, проявившие свои способности на поле боя. Н.Ф. Ватутина назначили командующим войсками Воронежского фронта, И.Д. Черняховского — командиром вновь сформированного 18-го танкового корпуса. Соединение, командование которым Черняховский летел принимать, состояло из трех танковых и одной мотострелковой бригады и было укомплектовано первоклассными танками: тридцатьчетверками и КВ.

К концу июня 1942 года на юго-западном крыле советско-германского фронта сложилась напряженная обстановка. Враг сосредоточил крупные силы и развернул наступательную операцию, носившую условное название «Блау» («Синяя»). Общий замысел ее сводился к тому, чтобы нанести два рассекающих удара по сходящимся направлениям: один — из района северо-восточнее Курска на Воронеж и другой — из района Волчанска на Острогожск. Целью операции было разгромить советские войска, оборонявшиеся на Воронежском направлении, и захватить плацдарм на левом берегу Дона.

Утром 28 июня армейская группа «Вейхс» перешла в наступление на левом крыле Брянского фронта между верховьем реки Сосны в районе Щигры, имея в своем первом эшелоне семь дивизий, поддерживаемых самолетами 4-го воздушного флота. Такому количеству вражеских войск противостояли лишь три наши стрелковые дивизии, одна — 13-й армии и две — 40-й армии Брянского фронта. Они не смогли отразить этого удара и понесли большие потери.

29 июня противник на своем главном направлении вышел к рубежу реки Кшени на 40-километровом участке. Вражеские танковые дивизии вступили в бой с частями 16-го танкового корпуса и стрелковыми дивизиями, составляющими второй эшелон 40-й армии.

Немецко-фашистское командование подтянуло сюда моторизованные и пехотные дивизии для развития успеха в направлении на Горшечное, Старый Оскол. Создалась явная угроза окружения войск левого крыла 40-й и правого крыла 21-й армий. В ночь на 30 июня Верховный Главнокомандующий вызвал по ВЧ командующего Брянским фронтом генерал-лейтенанта Ф.И. Голикова и потребовал доложить обстановку.

— Товарищ Сталин, враг прорвал оборону на левом крыле силами двух танковых и до пяти пехотных дивизий, их прикрывают с воздуха самолеты 4-го воздушного флота! Прошу отвести войска левого крыла 40-й армии на рубеж Быстрин — Архангельское.

— Мы считаем, что отвод армии будет опасен, так как рубеж этот не подготовлен и отвод превратится в бегство. Хорошо бы, если из района Оскол один танковый корпус, например корпус Мишулина (4-й ТК), направить для удара на Горшечное, а танковый корпус Фекленко (17-й ТК) направить с севера на юг — тоже для удара на Горшечное. Все это против вражеских танков, занявших Быково. Сюда же надо направить корпус Павелкина (16-й ТК), рядом с Фекленко, или иметь его во втором эшелоне. — Немного помолчав, Сталин продолжил: — К тому же 18-й танковый корпус генерала Черняховского в эшелонах, к концу дня второго июля он поступит в ваше распоряжение.

Тяжелая обстановка сложилась и на правом крыле Юго-Западного и на левом крыле Брянского фронтов. Вскоре 6-я армия противника перешла в наступление из района Волчанска, прорвала оборону наших войск и вклинилась на глубину до восьмидесяти километров. Ставка Верховного Главнокомандования, определив направление главного удара противника, стала выдвигать свои резервы в район Воронежа. Эшелоны с соединениями 18-го танкового корпуса спешили на Брянский фронт.

Командование корпусом временно, до прибытия Черняховского, было возложено на полковника Н.Ф. Завалишина.

В ночь со 2 на 3 июля обстановка на Воронежском направлении резко ухудшилась. Все резервы фронта к этому времени были уже втянуты в бой, а противник ввел в сражение отборные танковые и моторизованные дивизии. Вражеские войска вышли к Дону и к подступам Воронежа. Исход сражения зависел от стойкости войск, мужества и умения командования принимать правильные решения и твердо проводить их в жизнь.

Генерал Голиков вводил в сражение соединения 18-го корпуса по частям, по мере подхода железнодорожных эшелонов. 18-я мотострелковая бригада заняла оборону севернее Воронежа; 180-я танковая бригада развернулась на рубеже села Олень Колодезь; 110-я танковая бригада — южнее Воронежа; 181-я танковая бригада должна была уничтожить противника, вклинившегося юго-западнее Воронежа.

К приезду Черняховского бригады корпуса вступили в столкновение с противником. Стрелковые части, в тяжелых боях отстаивавшие правый берег Дона, с надеждой встречали прибывшие танковые соединения.

В те дни в корпус приехал член ЦК Коммунистической партии Е.М. Ярославский. Командование корпуса решило провести митинг делегатов от соединений, на нем выступил товарищ Ярославский.

С волнением слушали воины слова ученика и соратника Ленина. Обращаясь к танкистам, он сказал:

— …Верные сыны Страны Советов! Центральный Комитет Коммунистической партии просит вас удержать Воронеж до подхода резервов… Родина в опасности. Коварный враг бросил на Воронеж свои отборные танковые дивизии. Гитлеровские головорезы должны быть остановлены. Ни шагу назад! История по достоинству оценит ваш ратный подвиг во славу Отечества…

Танкисты, воодушевленные призывом Центрального Комитета партии, дали клятву остановить врага, не допустить его к Воронежу.

4 июля на окраине Воронежа в штабном автобусе над оперативной картой склонились Черняховский и комиссар корпуса полковник С.К. Романов. Оценив обстановку, уточнили направление главного удара противника.

— Командование развернуло наш корпус на слишком широком фронте, — обратился Черняховский к Романову. — Бригады растянуты в ниточку, и радиосредства на таких больших расстояниях вряд ли позволят устойчиво управлять соединениями. Гитлеровцы наращивают удары против 40-й армии клиньями, в острие каждого клина отборные силы, и прежде всего танки. К тому же в воздухе господствует немецкая авиация. Противник уже вбил танковый клин в оборону 40-й армии. Чтобы немецкие танки не раскололи нашу оборону, нужен мощный контрудар. Ведь клин клином вышибают. Давайте предложим командованию свой вариант использования нашего корпуса.