Частям 38-го армейского корпуса было предписано наступать в полосе шириной около 20 км по обе стороны от Пикиньи. Им противостояли две французские дивизии, одна дивизия колониальных войск и 13-я Эльзасская пехотная дивизия. На рассвете 5 июня пехота 38-го армейского корпуса, снабженная надувными лодками, понтонами и штурмовыми мостиками, форсировала Сомму. Фон Манштейн руководил боевыми действиями корпуса с командного пункта 46-й пехотной дивизии, развернутого на южном берегу реки. Он, внимательно наблюдая за развитием событий, вносил при необходимости изменения в ранее принятое решение. От частей корпуса требовалось неотступно преследовать противника. 7 июня фон Манштейн ввел в бой на правом фланге корпуса 6-ю пехотную дивизию, что позволило быстро овладеть городком Пуа. Одновременно командир корпуса вывел в свой резерв 27-ю пехотную дивизию, которая с началом наступления вела самые тяжелые бои. Ее на левом фланге корпуса сменила приданная корпусу 1-я кавалерийская дивизия. С целью быстрейшего выхода к р. Сене, чтобы не допустить отхода за реку противника, фон Манштейн приказал дивизиям первого эшелона выдвинуть моторизованные передовые отряды. За ними следовала основная часть пехоты и артиллерия на конной тяге.

Выполняя приказ фон Манштейна, части корпуса 10 июня преодолели р. Сену. 14 июня германские войска без боя заняли Париж. Корпус фон Манштейна, успешно продвигаясь вперед, 16 июня встретил на рубеже Ферте, Видам, Сенонш, Шатенев организованное сопротивление частей 1, 2 и 3-й механизированных дивизий, двух колониальных бригад (спаги) и одной марокканской дивизии. К вечеру фон Манштейну удалось сломить сопротивление противника, а к 22 июня его соединения форсировали Луару. В тот же день в Компьенском лесу был подписан акт о капитуляции Франции.

За участие во Французской военной кампании фон Манштейн 19 июля был награжден Рыцарским крестом Железного креста. Одновременно он получил приказ перебросить корпус к побережью пролива Ла-Манш для участия в подготовке к вторжению в Англию. Для этого ему были подчинены три пехотные дивизии. Части корпуса ежедневно проходили обучение в прибрежной местности, покрытой дюнами и во многом похожей на участки, где должна была произойти высадка. С прибытием средств переправы (лодки, небольшие рыболовные суда и катера) при спокойной погоде совместно с кораблями военно-морского флота проводились учения по посадке и высадке морских десантов.

После отказа Гитлера от вторжения на Британские острова началась подготовка к войне против Советского Союза. «…Гитлер всегда был настроен против Советского Союза, хотя он в 1939 г. и заключил договор со Сталиным, – отмечает фон Манштейн. – Он не доверял этой стране и одновременно недооценивал ее. Он опасался традиционных экспансионистских устремлений русского государства, которому он, правда, Московским пактом сам снова открыл ворота на запад. Можно предполагать, что Гитлер сознавал, что когда-нибудь оба этих режима, ставшие непосредственными соседями, столкнутся. Далее, политик Гитлер был одержим идеей “жизненного пространства”, которое он считал себя обязанным обеспечить немецкому народу. Это жизненное пространство он мог искать только на востоке. Если обе приведенные мною мысли и допускали отсрочку столкновения с Советским Союзом до более позднего времени, то они должны были с новой силой овладеть умом такого человека, как Гитлер, после того, как он, победив Францию, практически стал хозяином на континенте, тем более что угрожающие скопления советских войск на восточной границе Германии возбуждали сомнения относительно будущей позиции Кремля»[126].

Свои действия по подготовке к агрессии против Советского Союза Гитлер стремился тщательно замаскировать. 24 июня 1940 г. начальник Генерального штаба Сухопутных войск генерал-полковник Ф. Гальдер поручил генерал-лейтенанту К. Типпельскирху через германского военного атташе в Москве проинформировать советское руководство о том, что предстоящее перемещение войск вермахта на восток не должно расцениваться как угроза Советскому Союзу. 25 июня, обсуждая итоги Западной кампании с начальником штаба ОКВ, Гитлер сказал: «Теперь мы показали, на что способны. Поверьте мне, Кейтель, поход против России был бы только военной игрой на ящике с песком»[127].

От слов фюрер перешел к делу. Генерал-полковник Гальдер вместе со своими ближайшими помощниками 25 июня приступил к разработке варианта переброски на территорию Польши «ударной силы на Востоке» – 15 пехотных, 6 танковых и 3 моторизованных дивизий[128]. 26 июня был отдан приказ о передислокации 18-й армии на восток. Туда же направлялась танковая группа генерала Г. Гудериана. По мере прибытия частей и соединений 18-й армии в Восточную Пруссию и Польшу им ставились задачи в ускоренном темпе готовить оборонительные районы. 9 июля германский военный атташе в Москве генерал-майор Э. Кестринг посетил заместителя начальника Генерального штаба РККА генерал-лейтенанта И.В. Смородинова. Военный атташе сообщил, что германское командование проводит демобилизацию старших возрастов из частей, находящихся в Восточной Пруссии и на территории бывшей Польши, а взамен демобилизуемых в эти части перебрасываются солдаты молодых возрастов. Одновременно «будет произведена переброска войск на постоянные места дислокации в Восточную Пруссию и для образования на территории Польши новых гарнизонов, так как на Западе теперь держать много войск не нужно. В связи с этим по Восточной Пруссии и по территории Польши будут произведены большие передвижения войск»[129].

18 декабря 1940 г. Гитлер утвердил «Barbarossa Fall» (план операции «Барбаросса»). В директиве № 21 вооруженным силам Германии ставилась задача «разгромить Советскую Россию в ходе одной кратковременной кампании»[130]. Замысел состоял в том, чтобы быстрыми и глубокими ударами мощных подвижных группировок севернее и южнее Припятских болот расколоть фронт главных сил Красной Армии, сосредоточенных в западной части России, и, используя этот прорыв, уничтожить разобщенные группировки советских войск. При этом основные силы Красной Армии намечалось уничтожить западнее линии Западная Двина, Днепр, не допустив их отхода в глубь страны. В дальнейшем планировалось овладеть главными стратегическими объектами – Москвой, Ленинградом, Центральным промышленным районом, Донбассом – и выйти на линию Архангельск, Волга, Астрахань. Конечная цель кампании состояла в создании «заградительного барьера против азиатской России по линии Волга, Астрахань».

Решающая роль в осуществлении этого замысла отводилась танковым войскам и авиации. Первый удар планировалось нанести силами группы армий «Север» (16-я, 18-я армии и 4-я танковая группа) из Восточной Пруссии на Ленинград. Всего 29 дивизий, в том числе 6 танковых и моторизованных. Наступление группы армий «Север» поддерживал 1-й воздушный флот, имевший 1070 боевых самолетов. Второй удар наносили войска группы армий «Центр» (4-я и 9-я армии, 2-я и 3-я танковые группы) из района Варшавы на Минск, Смоленск и далее на Москву. Всего на центральном направлении было сосредоточено 50 дивизий, в том числе 15 танковых и моторизованных, а также 2 моторизованные бригады. Действия группы армий «Центр» поддерживались 2-м воздушным флотом, насчитывавшим 1680 боевых самолетов. Третий удар предусматривалось нанести группой армий «Юг» (немецкие 6, 17, 11-я армии и 1-я танковая группа, румынские 3-я и 4-я армии и подвижный венгерский корпус) из района Люблина на Житомир, Киев и далее на Донбасс. Всего на этом направлении были задействованы 57 дивизий, в том числе 9 танковых и моторизованных, и 13 бригад. Поддержка группы армий «Юг» возлагалась на немецкий 4-й воздушный флот (около 800 самолетов) и румынские военно-воздушные силы (до 500 самолетов).