Тем не менее император был по-прежнему убежден, что должен продолжать эту политику и даже ускорить ее. В октябре 1163 года он вновь перешел Альпы во главе небольшой армии и обосновался в Северной Италии, где перегруппировал остававшиеся там войска и ухитрился получить подкрепление от знатных сеньоров и городов, продолжавших его поддерживать.
Цель его была ясной: Рим, а оттуда, вместе с Генуей и Пизой, наступление на Сицилию. Еще весной он послал в Центральную Италию Рейнальда фон Дасселя и Виктора IV, чтобы завладеть там выгодными позициями и водворить папу в Вечном городе. Там талант и кипучая энергия Рейнальда развернулись во всей своей мощи. В несколько месяцев, пока он действовал в Тоскане, в герцогстве Сполето, в Анконской марке, в Романье, ему удалось, почти не прибегая к военной помощи, исключительно благодаря своей ловкости, угрозам или улыбкам, а главное — императорскому авторитету создать довольно мощные опорные пункты в соответствии с организацией, которая в дальнейшем оказалась намного долговечней, чем то, что было осуществлено в Ломбардии.
Намерение канцлера было простым. Речь шла о том, чтобы согласно принципам Ронкальи упрочить власть императора. Поэтому он устранил тех, кто ему мешал и был по отношению к нему в оппозиции: Вельф VI, дядя Фридриха и Генриха Льва, получивший в 1152 году в ленное владение Тоскану и герцогство Сполето, был несмотря на его протесты отстранен, сеньоры и города этих областей напрямую подчинялись монаршей юрисдикции; епископы-сторонники Александра были смещены Виктором IV, а их места заняли верные люди.
В это же время начались активные переговоры с коммунами. Самые значительные из них, такие как Лукка, получили право сохранять своих консулов, но эти консулы должны были ежегодно инвестироваться императором; города эти сохраняли также regalia, за исключением права чеканить монету, но при условии выплаты ежегодной арендной платы, и привилегия эта не являлась постоянной; города клялись в верности Фридриху и обязывались поставить ему воинский контингент (Лукка — двадцать рыцарей) для предстоящего похода на Рим, Пулию и Калабрию. Что касается маленьких городков, то они непосредственно подчинялись империи, которая яко- бы обеспечивала им протекцию против крупных городов; 8 ноября 1163 года Губбьо получил на этом основании подтверждение своих владений и должен был выплатить годовую арендную плату в шестьдесят луккских лир помимо финансового участия (сто лир) в войне против Сицилии.
Наконец, во время кампании имперские должностные лица — немцы и итальянцы, последние выбирались из лучших имперских чиновников — обязывались присматривать за знатью и контролировать дороги. Графы, подесты были внедрены почти везде, а главное — что трудно было осуществить в Ломбардии, — Рейнальду удалось наложить руку на многочисленные замки, куда он поставил своих капитанов. Он приказал построить крепость Сан-Миньято (около сорока километров на юго-запад от Флоренции), главный командный пункт всей системы. Это было прекрасное достижение, что не преминули зафиксировать авторы хроник. Бурхард Уршпергский отметил, что эта деятельность распространилась даже на римский регион, тогда как кардинал Бозон настаивает на преимуществе тяжелой немецкой властной мощи: «Император, — пишет он, — завладел тогда неприступными цитаделями и другими очень мощными крепостями; он велел немцам занять и стеречь их. Он поставил также немцев принцами и сеньорами над ломбардцами и тосканцами, так что ни один итальянец нигде не мог противиться его воле».
Тут становится понятно, почему Фридрих смог быстро подчинить себе полуостров осенью 1163 года несмотря на осложнения при улаживании папского вопроса и невзирая на безразличие немецких принцев. Он думал, что удержит Италию и победит ее окончательно с помощью мелких вассалов, своих верных подданных и должностных лиц.
К несчастью, в запальчивости и гордыне он совершал оплошности, ускорившие некоторые события. В Северной Италии, пока его самого не было, а Рейнальд находился в Тоскане, его противники, до сих пор сидевшие с понурым видом и опущенной головой, возобновили сопротивление. Повсеместно ощущалась тяжесть германского ига. Города, до сих пор бывшие самыми верными сторонниками империи, вроде Кремоны и Павии, без колебаний выступили против того, что они считали тиранией. В Лоди неизвестный продолжатель хроники, которую начали составлять Оттон и Асербо да Морена, пламенные сторонники Фридриха, перешел в другой лагерь и стал восхвалять заслуги Александра III. Но в основном антинемецкая политика твердо вырабатывалась в конце 1163 — начале 1164 года в Венеции.
Раскол способствовал тому, что этот крупный приморский город не вошел в союз с императором. Венеция давно поддержала Александра III, и это сильно раздражало Фридриха. В следующие месяцы в нее прибыли итальянские епископы — сторонники Александра III, изгнанные из своих епархий. Венеция была обеспокоена тем, что Фридрих подчинил себе ломбардские города. К тому же она опасалась императорских амбиций в отношении Южной Италии, боялась немецкого проникновения в Пулию и установления на Адриатическом побережье контроля державы, гораздо более деятельной, нежели сицилийская монархия. Поэтому Венеция сблизилась с Вильгельмом I и Мануилом Комнином, чтобы вместе с Александром III, игравшим в этих переговорах определенную роль, противостоять германскому натиску.
Такое поведение объясняет реакцию императора. Договариваясь с Генуей, Фридрих предвидел, что генуэзцы могут изгнать венецианцев из Южной Италии, если те не помирятся с империей. Он систематически выказывал свою милость лигурийскому городу, не обращая внимания на упреки пизанцев, и не замечал, что тем самым не только не вызывает страх Венеции, но еще больше провоцирует ее на борьбу. Действительно, правительство дожа могло бы уступить обычной угрозе, по оно не терпело политику, которая, укрепляя позиции соперницы, мешает ее торговым интересам. Поэтому Венеция начала раздавать направо и налево деньги, чтобы оторвать коммуны Северной Италии от империи. Когда в марте 1164 года Штауфен проводил торжественную ассамблею в Парме, где объявил, что пойдет на Рим — поход, ставший возможным благодаря успешной деятельности Рейнальда фон Дасселя, — и что решил сделать Сардинию королевством и посадить там на трон некоего беззастенчивого и бездарного авантюриста, но верного клиента генуэзцев Барбизона д’Арбореа (Орнстано), — который, впрочем, с треском провалился, — эта капля переполнила чашу. Венеция сформировала антинемецкую лигу, куда вместе с ней вошли Верона, Виченца и Падуя, и которую в дальнейшем стали называть Веронской лигой.
Для Барбароссы это явилось серьезной неудачей, тем более опасной угрозой, — эти города охраняли дорогу на Бреннер и контролировали пути на Тарвис. Император отреагировал немедленно. Он сразу же предпринял ряд военных операций против Виченцы и Падуи и пошел на большие уступки для соседних с ними городов, с тем чтобы они не примкнули к лиге, но помогли ему в боевых действиях против непокорных городов. Тревизо, Феррара, Мантуя получили в мае большие привилегии (regalia, крепостные сооружения и т. д.), которые не в полной мере соответствовали духу декретов Ронкальи. Поэтому города эти остались верны императору, однако не оказали ему никакой ощутимой военной помощи (впрочем, Мантуя была освобождена от этой обязанности). Притом несмотря на апрельские обращения императора прибывшее из Германии войско было немногочисленным. Так что за неимением средств Фридрих потерпел полное поражение, когда в июне попробовал напасть на Верону.
Тогда он решил вернуться в Германию. Вскоре он уже был в Ульме. Тем временем в Лукке умер Виктор IV (26 апреля). Рейнальд фон Дассель без колебаний принялся убеждать своих кардиналов дать ему преемника. Был избран Гвидо да Крема, который стал Пасхалием III. Мнения императора не спросили, но он согласился с этим избранием. Это тоже явилось оплошностью, ведь было бы гораздо проще воспользоваться ситуацией и все переиграть по новой. Но этого Фридрих не хотел. Раскол продолжался, усиливая партию Александра.
