В это же время Фридрих обосновывался в Вечном городе. 30 июля состоялась торжественная интронизация Пасхалия III в базилике Святого Петра. 1 августа он повторил церемонию 1155 года и возложил императорские короны на головы Штауфена и Беатрис. Накануне Фридрих реорганизовал римскую администрацию, решив, что префект будет получать свою командную власть от него, а не от папы, а Сенат, верховный коммунальный орган, число членов которого было определено в пятьдесят, будет также инвестирован императором. Представители Вечного города принесли ему клятву верности:
«Присутствующие сенаторы поклялись, — указывается в заключенном договоре, — и будущие сенаторы, а с ними и весь римский народ, клянутся в верности сеньору императору Фридриху, обязуются помогать ему сохранять корону Римской империи и защищать ее от всех и помогать ему хранить его права вершить суд как в самом Городе, так и вне его, и никогда не участвовать ни советами своими, ни действиями в кампании, в которой сеньор император мог бы оказаться жертвой постыдного пленения, или стать калекой, или понести какой-либо ущерб в своей особе, и не получать инвеституры (ordinato) Сената ни от кого, кроме него или его представителя, и соблюдать это все неуклонно и без тайного умысла.
Сеньор император утвердит Сенат навечно в том статусе, в котором он находится ныне, и возвысит его, потому что он будет инвестирован им самим и будет ему подчинен, и получит от него привилегию, скрепленную золотой печатью, и все эти клаузулы будут в ней закреплены, а именно подтверждение Сената, а император сохранит в целости все исконные владения римского народа, потому что они даны ему империей».
Вот так Фридрих, император, интронизированный в Риме, взял в свои руки управление Вечным городом и, отстранив Пасхалия III, предоставляющего ему свободу действия, сделал этот город своей столицей. Римско-германская империя стала наконец реальностью: опираясь на немецкую мощь, Фридрих из Рима держал в руках всю Италию несмотря на то, что в Ломбардии и Сицилии существовала оппозиция. В эти минуты триумфа Штауфен мог думать, что достиг цели и удовлетворил свои величайшие амбиции.
И все же судьба, способная разом обратить в ничто самые прекрасные карьеры, доказала хрупкость этого учреждения. 2 августа вечером страшная гроза разразилась над Римом: на город обрушились потоки воды, канавы для стока нечистот переполнились, улицы затопила грязная вода. В последующие дни гроза продолжалась при изнуряющей жаре. С удивительной быстротой немецкая армия оказалась охвачена ужасной эпидемией чумы, превратившей в бедствие то, что до сих пор было одной из самых блестящих политических и военных операций того времени. Жертв было много, среди них Рейнальд фон Дассель, который умер, как подобает христианину и духовному лицу. Видя такую катастрофу, Барбаросса повелел возвращаться под более милостивые к нему небеса, в Северную Италию. Во время отступления чума продолжала свирепствовать: два двоюродных брата императора — Фридрих Швабский и Вельф VII (сын Вельфа VI) — также погибли один за другим.
Зато все враги Штауфена с радостью усмотрели в эпидемии кару, обрушившуюся на монарха за то, что тот поднял руку на преемника Святого Петра, а войска его осквернили святыню. Для многих это стало разительным доказательством того, что Бог не с ним. Его перестали считать исключительно талантливым лидером, которому империя придала некую харизму. Его миф, основанный на желании воскресить и возвысить память о Карле Великом, разрушился. Проступила реальность: он был всего лишь захватчиком, с которым нужно бороться и которого нужно победить. Тотчас же жители маленького городка Понтремоли (между Специей и Пармой) преградили германскому войску дорогу на Чиза; пришлось делать обход через перевал и идти горными тропами, а потом спускаться на равнину, чтобы добраться до Павии, куда войско вошло 12 сентября.
По прибытии в свой «любимый город» император постиг всю серьезность ситуации.
Действительно, с весны Ломбардия не переставала действовать. По меньшей мере три силы объединились против Штауфена: Венеция и Веронская лига, архиепископ Гальдини, присутствующий в этой области с конца 1166 года, Кремона и другие города, в которых деятельность немецких должностных лиц стала просто невыносимой. Так быстро и почти спонтанно состоялись неожиданные сближения.
Фактически две категории итальянцев, воодушевленных совершенно разными идеями, начали скреплять свой союз, опираясь на желание восстать против немецкого ига. С одной стороны, были те, кто считал, что Фридрих в своей политической деятельности преступил черту, что военные и налоговые постановления его наместников невыносимы, их жестокость отвратительна; эти люди не смогли добиться, чтобы император их выслушал (в частности, в Лоди в ноябре предыдущего года), и пришли к мысли, что для борьбы нет другого способа, кроме силы. Но в глубине души они сохраняли еще почтение к императору и не сомневались в его правах на полуострове; оспаривали они лишь методы, которыми эти права воплощались в жизнь. Таким было отношение жителей Кремоны, таким же будет оно и у правящих кругов Лоди, Пармы и многих других городов, а также и у большинства их жителей. Но, с другой стороны, были и такие, что всегда восставали против тевтонцев и против императора во имя коммунальных свобод, считавшихся само собой разумеющимися и незыблемыми. Эти люди тоже признавали себя подданными империи, которую считали некоей конфедерацией, включающей различные единицы — графства, герцогства, епископства, города и т. д., - каждая из которых имела свой собственный юридический статус. В их глазах император мог претендовать на сильную постоянную власть на полуострове. Так рассуждали разобщенные миланцы, вероятно, многие веронцы и другие, видевшие в лице папы и архиепископа Гальдини твердую поддержку и предлагали тем самым папству основные принципы итальянской политики, которые папство до сих пор ясно себе не представляло.
Встреча весной 1167 года была собранием сторонников имперского суверенитета в интересах их городов и установления порядка в Италии, требовавших от монарха умеренного отношения к защитникам городских свобод: с одной стороны — умеренные гибеллины, или просто гибеллины, несмотря ни на что сторонники империи и Штауфенов и названные так (впоследствии) по имени замка Вайблинген, произносимому на итальянский манер; с другой стороны — гвельфы, по имени Вельфов, семейного клана противников Штауфенов.
Той весной 1167 года первые из них были сильнее. Они в полном смысле спровоцировали восстание и сначала руководили союзом; их запальчивость происходила от досады, что император с ними не считается, и они были сильнее, потому что их меньше притесняли императорские чиновники. С февраля контакты держались в строгом секрете. В марте Кремона заключила пакт с Мантуей, Брешиа и Бергамо. 7 апреля она собрала представителей многих городов в Понтиде, где было решено восстановить Милан, также вошедший в союз. Потом Кремона взялась устранить кое-какие трудности; она предложила всем городам присоединиться к союзу, имеющему очень простую цель: добиться, чтобы Фридрих признал за коммунами права и свободы, которыми они обладали при Конраде и его предшественниках. Щекотливые вопросы о происхождении этих прав и свобод были оставлены в стороне. Союзники договорились давать каждому новому городу, вступающему в конфедерацию, гарантии территориального, экономического (дорожные пошлины), военного и учредительного порядка и не стремиться побороть партикуляризм. Так в начале лета была создана Кремонская лига.
12 сентября в Павии Штауфену было донесено об этих событиях; в то же время он узнал, что многие ломбардские города прогнали наместников-подест и императорских офицеров, заявили об отказе выполнять свои обязательства, закрыли ворота перед немцами и вновь призвали своих епископов-александровцев. Следовательно, дело было серьезным, даже если Тоскана и Центральная Италия, находившиеся в руках и под присмотром германских хозяев замков, оставались относительно спокойными. 21 сентября Фридрих объявил о намерении покарать мятежные города: он не мог поступить иначе, ибо рисковал потерять все. Коммуны ответили на это военными вылазками. Это было объявлением войны.