Отже, з Мотронинського монастиря вирушило десь триста повстанців. Курінні отамани Неживий, Бондаренко, Швачка й Журба очолили невеликі загони, головний загін повстанців очолив сам полковник Максим Залізняк і подався зі своїми людьми до Лебедина. Узявши Лебедин, він суттєво збільшив загін і розпочав свій переможний похід. Медведівка, Жаботин, Сміла, Черкаси, Корсунь, Канів, Богуслав, Шайки, Камінний Брід, Лисянка… у кожному місті повстанці винищують поляків та євреїв, які не встигли втекти. їхнє майно швидко розтягували спритні міщани та селяни. В усіх здобутих містах Залізняк встановлює традиційну управу, як у свій час робив Семен Палій. Коли його військо залишає здобуте місто, до нього зазвичай приєднується чимала кількість нових вояків, та ще й, як кола по воді, по Правобережжю йде хвиля селянських бунтів. Нерідко, коли загін повстанців підходив до якогось села, назустріч йому виходили селяни із хлібом-сіллю. Отримавши звістку про успіхи коліїв, вони самі впоралися зі своїми панами.
Перелякані дрібні шляхтичі з'їхалися до Лисянки, маючи надію пересидіти за укріпленнями лиху годину, бо в Лисянці був чималий військовий гарнізон, та ще й губернатор міста Кучевський мобілізував до оборони усіх міщан, здатних тримати зброю. Але більша частина міщан не бажала терпіти облогу, вони казали, що усе одно місто буде узято, а от якщо не чинити опору, повстанці повбивають лише євреїв та не стануть кривдити городян і трощити майно.
Загін з трьохсот вояків захопив місто та винищив усіх євреїв і поляків, міщани-українці відокремились від своїх сусідів-іновірців, побоюючись, що самі постраждають від рук коліїв. Після узяття Лисянки Залізняк вирішив з'єднатися з іншими загонами повстанців та штурмувати Умань. Він вважав, що здобуття Умані буде початком остаточної перемоги над поляками.
Місто Умань було центром величезної української вотчини Потоцьких в Україні. У 1760 році тут були побудовані нові укріплення та закуплені гармати, це зробило місто фортецею. Тут була резиденція губернатора володінь Потоцьких Рафаїла Младановича, тому у місті постійно квартирували частини польської регулярної армії. На час повстання в Умані знаходилося три сотні драгунів й артилерійський полк під командою Ленарта, десь тисяча надвірних козаків під проводом польських полковників Обуха, Магнушевського та козацьких сотників Івана Ґонти, Дашка і Яреми. Дізнавшись про перемоги повстанців, міський уряд наказав сформувати ополчення з міщан та селян, так званні загони «зеленої міліції», і запросив у місто комісара Бендзіньського з півтисячею надвірних козаків під командою сотника Уласенка.
Іван Гонта був командувачем надвірних козаків, його вважали вправним та надійним воякою, не дивлячись на підозрілі чутки про його зв'язки з ватажками повстанців. У єврейських колах Умані не стихав шепіт, що Гонта не тільки постійно спілкується зі Залізняком, а навіть намовляє сотника козацької міліції Дашка приєднатися до повстання. Але Младанович не бажав втрачати розумного та сміливого командувача, й тому, коли сотник Дашко загинув по дорозі в Умань і не зміг дати свідчень проти Ґонти, обмежився тим, що звелів тому скласти прилюдно присягу «на вірність вітчизні» на базарній площі в Умані. Після цього поляки справили гучний бенкет на честь Ґонти, під час якого губернатор заявив, що Гонта є оборонцем Умані і йому вони ввіряють свою долю. Єврейські старшини надіслали Ґонті щедрі подарунки та смиренно прохали не згадувати старе й боронити їх від гайдамаків. Младанович енергійно готувався до приходу повстанців: він закупляв порох та набої, перерахував коней і звелів їх підкувати. Він намагався найняти якомога більше вояків, звертався навіть до німців, пропонуючи їм шалені гроші, та вони не бажали битися з бунтівними селянами.
Отримавши благословення від міського уряду, Гонта з козацьким загоном розбив табір під міськими валами. До міської брами стікалися польські та єврейські біженці, але місто було переповнене, і їм довелося стати табором у приміському лісі. Коли стало відомо, що Залізняк з військом вирушив на Умань, Младанович з полковниками розробив наступний план: «зелена міліція» мала пропустити коліїв до міста та розташуватися у тилу повстанців. Коли загони коліїв підійдуть на відстань пострілу – їх «привітають» гармати, після чого до бою вступлять польські загони, а «зелена міліція» нанесе удар у спину атакуючих.
Та Залізняк не поспішав, він був десь на північному сході, до міста доходили суперечливі чутки. Паніка зростала, усі, хто зумів дістати коней, тікали хто до Києва, хто до Галичини.
Гонта зі зведеним козацьким загоном роз'їжджав округою, нібито шукаючи повстанців. Та одного ранку на стоянці біля селища Попужинці він з сотниками Уласенком та Яремою виступив перед козаками і запропонував усім приєднатися до війська Залізняка. До польських полковників, що були при козацькому війську, він поставився по-лицарськи: відпустив їх до Умані та навіть дав озброєний ескорт, щоб з ними, бува, не трапилося чого лихого дорогою.
Ніхто з козаків не побажав повертатися з полковниками до Умані та боронити польських шляхтичів, усі пішли за Гонтою. Так 14 червня 1768 року Іван Гонта з усією козацькою міліцією приєднався до повстання. Посилене військо Залізняка підійшло до околиці міста та стерло з лиця землі тимчасовий табір біженців, яким не знайшлося місця за мурами Умані. Там було від 5 до 8 тисяч людей: небагаті польські пани та покинута напризволяще челядь, величезні єврейські родини, в яких відібрали візки та коней ті ж поляки… в наш час така перемога була б названа військовим злочином, та тоді були інші правила ведення війни. І на це треба зважати, даючи оцінку діям повстанців.
Вранці 17 червня 1768 року військо повстанців підійшло до міських брам. Колії вдалися до хитрощів – у авангарді марширував Гонта зі своїми козаками при повному параді, і в місті вирішили, що він повертається з перемогою. Справа в тому, що в Умані й гадки не мали про зраду Ґонти, бо польські полковники, яких відпустили козаки, не повернулися до Умані, причому тікали так швидко, що навіть не послали когось попередити місто про козацький заколот. Тому замість вибухів зі стін лунали привітні вигуки. Та коли далекозорий інженер Шафранський роздивився вояків, він здійняв тривогу. Усі міські брами були зачинені, а польські частини перед містом почали шикуватися до бою. Младанович до останнього сподівався, що то якась помилка, він стовідсотково довіряв Ґонті, навіть щиро любив його. Побачивши з муру, як Гонта під'їхав до Залізняка та обійнявся з ним, він був такий уражений, що в нього відібрало мову. Тож оборону міста змушений був очолити Ленарт. Він спішно розіслав гінців, наказуючи усім польським частинам зайняти свої місця біля мурів, городянам же звелів озброїтися, під рушницю були поставлені навіть школярі та євреї.
Повстанці обложили місто. Першої ж ночі городяни почали тікати, бо міщани-українці не бажали знаходитися у місті, коли його візьмуть штурмом та почнеться різанина. Прийшовши до тями, Младанович все ж плекав надію, що облоги та штурму можна уникнути. Він покликав до себе поважних єврейських торговців та запропонував їм завантажити кілька візків дорогими тканинами, шитими золотом поясами, розкішними шапками та кисетами і відіслати усе це Ґонті, благаючи в нього пощади для міста. Отут і сталося щось незрозуміле: прийнявши дари, Гонта та Залізняк відповіли згодою. Вони запропонували Младановичу здати місто, запевняючи, що у цьому разі полякам та навіть євреям буде надана можливість залишити Умань, та поляки не погодилися відчинити міську браму. Чому? Можливо, вони не йняли віри словам Ґонти, який з легкістю зрікся даної перед усім містом клятви?! Якщо справа була саме у цьому, то вони, безумовно, прийняли невірне рішення, бо Ґонті була не чужа лицарська повага до полонених. Саме тому він відпустив польських полковників, а пізніше врятував дітей губернатора Младановича. Але як це співвідноситься з кривавою розправою над беззахисними людьми у таборі біженців? Тут треба брати до уваги мораль тих часів. Гонта був сином свого часу, без сумніву він вважав польських полковників та урядовців гідними для встановлення домовленостей, але люди в таборі були для нього безликою юрбою, так само шляхтичі сприймали українських селян та міщан.
