Тем временем благородного отца Теодоро разбивает паралич обеих ног. Ангел-хранитель таскает по ночам пчел из улья и прикладывает к ступням шарманщика. Это дает некоторое облегчение, но пчелы часто кусают и ангела. В результате тот надолго выходит из строя.

Под конец действия Теодоро, сопровождаемый кредиторами и стражниками, на костылях уходит в долговую тюрьму. Шарманку, как единственное средство к существованию, он передает дочерям. Элен швыряет в лицо разбойнику очередное неправедное золото. Ослепленная посулами Элиза готова бежать с Хиплио и шарманкой. Ангел-хранитель валяется трупом. Соблазнитель безответственно уверяет Элизу, что, обвенчавшись и показавшись его богатым родителям, они будут прощены и обеспечат Элен с Теодоро. Следует побег с шарманкой. Опухший от укусов ангел-хранитель открывает глаза принципиальной красавице Элен. Занавес.

Лиза сама видела, как во время ее патетических монологов растроганный Базилевс сморкался в платки. Сцена прощания Теодоро с дочерьми заставила четыре слезинки скатиться в седую шерсть из зеленых глаз дракона.

Тюнь-Пунь реагировал под стать остальной публике, но сдержанней. Во время рукоплесканий он вежливо сближал ладони. Когда старушки в зале рыдали, изображал на лице уныние и скорбь. Неудержимое бахвальство Хиплио-Печенюшкина вызывало у зрителей хохот — китаец лишь слегка улыбался.

Пиччи, находился ли он на сцене или за кулисами, больше всего думал об одном: главный спектакль еще предстоит играть — за ужином у Базилевса.

Действие третье началось с показа тюремной камеры. Теодоро, посаженный без права свиданий, испытывает небывалые душевные муки, размышляя вслух о будущем дочерей. Тем не менее физически он крепнет. Скудный паек заключенного — изобилие для шарманщика с усохшим желудком.

Положение несчастной Элен значительно хуже. Предательство сестры, потеря шарманки, привлечение отца к уголовной ответственности, страх за участь разбойника и слона — неужели согнутся девичьи плечи под этой чудовищной ношей?

Зерро Гут тут как тут — трясет под окном бриллиантами.

Под стук пересыпающихся камней чахнет от голода Элен.

Ангел-хранитель сидит на трубе, прислушиваясь к жалобам своего отравленного организма.

И никаких вестей от сбежавшей Элизы…

Больше всего потрясала воображение публики сцена голодных мук Алены, то есть нежной красавицы Элен. Алена не плакала, не кричала, не произносила, заламывая руки, нудных горестных речей. Сидя за столом, молча, она смотрела на пустую тарелку, потом — в зрительный зал.

Обычно после этого долгого взгляда приходилось делать краткий перерыв. Зрители меняли носовые платки, приходя в себя от истерических рыданий. Печенюшкин с Федей, пригасив огни, очищали подмостки от фруктов, лепешек и кусков колбасы, градом сыпавшихся к ногам героини.

На этот раз все обошлось спокойней, лишь полустон-полуплач волной прокатился по залу, да подозрительно затрясся впечатлительный Дракошкиус Базилевс, обхватив морды лапами. Постепенно накаляясь, действие продолжалось.

Родители малодостойного Хиплио получают письмо от сына с известием о венчании. Герцог не намерен пускать отпрыска на порог, но герцогиня тайком от мужа решает все же под чужим именем увидеться с молодой.

Благородный разбойник Зерро Гут, переодевшись купцом с Востока, за большие деньги покупает слона. Всю сумму Никтошка передает своей хозяйке Элен. Слезы, объятия, трогательное расставание. Элен спешит в тюрьму с провизией, подкупает стражу, кормит отца, плачет, но внезапно в камеру врывается начальник тюрьмы.

Корыстный негодяй отбирает продукты, остатки денег и заточает хрупкую Элен в соседнюю камеру. Ангел-хранитель произносит гневный монолог о нравах. Зерро Гут готовит налет на тюрьму.

Герцогиня приходит к невестке Элизе, представившись собственной посланницей. Та в отсутствие мужа обнимает шарманку, которую Хиплио не решается потрошить, как вещь, дорогую для любимой. Страстный диалог двух гордых, но любящих женщин. Непонимание. Взаимные угрозы. В доказательство чистоты своих помыслов Элиза целует медальон на цепочке — талисман, подаренный ей к совершеннолетию сестрой Элен. «Откуда это?!!» — от крика герцогини сотрясаются стены. Элиза объясняет.

По ходу бешеной вспышки страстей даже самым тупым зрителям становится понятно, что Элен — дочь герцогини и младшая сестра Хиплио. Некогда, спасаясь с крохотной дочуркой от зловещих бандитов, герцогине пришлось оставить младенца на капустном поле, дабы тот избежал более страшной участи. Все поиски, предпринятые супругами впоследствии, результатов не дали. Горюя о пропавшей дочери, муж с женой запустили воспитание сына. Участь их незавидна, но Бог посылает грешникам очищение. Обнявшись, Элиза и герцогиня торопятся к Элен.

Благородный разбойник со своими друзьями проникает в тюрьму. Охрана связана, узники свободны. Они удирают по крышам, железо лязгает, трещит черепица, но к стражникам приходит подкрепление, и Зерро Гут, прикрывая товарищей, попадает в лапы закона. Суд короток, расправа неизбежна. Завтра казнь.

Сбежавшие Теодоро, Элен и жалкий ангел-хранитель, присоединившийся к ним на крыше, спасаясь от погони, проникают по трубе в роскошный гостиничный номер. Номер не занят. Прячутся до утра в шкафу и под диваном, привычно голодая. Слышат, как герольды разъезжают по улицам, объявляя о предстоящей казни Зерро. Под утро Теодоро и ангела смаривает тревожный сон. Элен, приняв решение перед рассветом, тенью выскальзывает из гостиницы.

Элиза, Хиплио и его родители разыскивают своих. Карета застревает на городской площади, где перед казнью собралась тьма народа — ни пройти, ни проехать. Вынуждены пережидать. Зерро Гут, опутанный веревками, романтически красивый, поднимается на помост.

В гостиничный номер входит величавая дама средних лет. Лакеи, втащив сундуки, кофры и саквояжи, исчезают. Осматривая апартаменты, дама — вдовая маркиза — обнаруживает спящих Теодоро и ангела. Забытое лицо склоняется над шарманщиком, выплывающим из сна. «Ты ли это?..» — бормочет он, не веря. «Ты ли это?..» — вторит она. Последующий диалог объясняет недогадливым, что Теодоро встретился со своей сбежавшей женой, матерью Элизы.

Маркиза кратко сообщает о себе. Жизнь прошла, а счастья нету. Муж-маркиз умер. Любимый сын сбежал, узнав о недостойном поведении мамы в первом браке. Скитания. Раскаяния. Ветер невзгод. Поиски брошенной дочери, первого мужа, которого не переставала любить, и сына, пошедшего в разбойники.

«Где шарманка?» — вопрошает Теодоро решительная маркиза. «Твоя же дочь и сперла.» — «Как ты воспитал ее, негодяй!» — «Сама такая! Я старался. Мы голодали». — «Я же написала, уходя — сломай шарманку! Там были алмазы, дурень! Бабушкино наследство!» — «Откуда же я знал! Шарманка — кусок хлеба!» — «Ты никогда не слушал меня!..»

После рассказа Теодоро о мытарствах семьи изрядно достается от маркизы и ангелу-хранителю. «Я маленький и больной…» — оправдывается тот. В ходе дальнейших объяснений даже маркиза понимает, что преступник, чья казнь вот-вот произойдет, ее сын и брат Элизы. Вся компания бежит на площадь, стараясь попутно разыскать Элен.

Зерро Гут с достоинством кланяется народу и отдает себя в руки палача. «Остановитесь!» — звенит над площадью девичий голос. Прекрасная, растрепанная Элен с сияющей на солнце головой взбегает на помост. Перед напором ее чистоты бессильна даже стража.

«Я объявляю себя невестой этого юноши! — восклицает Элен, приникая к разбойнику. — По законам страны приговоренный свободен, если чистая девушка готова стать его женой!»

Общее замешательство, восторг толпы, к помосту пробиваются остальные герои. Герцог прижимает к сердцу обретенную дочь, обнимает новоявленного зятя с преступным прошлым. «Я новый наместник этого края, — доходчиво объясняет он слугам закона. — Вот грамота короля! Милую всех!» Толпа беснуется от удовольствия, гремит за сценой невидимый оркестр. Бурное всеобщее торжество и две свадьбы в финале. Шарманку решено не ломать — пригодится следующим поколениям. Конец.