В 1166 г. Мануил назначил Андроника правителем Киликии и отправил в Таре. Здесь он часто вступал в битвы с Торусом, владетелем Армении, но потерпел от него несколько поражений. Вскоре, однако, он отвлечен был от ратных подвигов новым романом: Андроник влюбился в антиохийскую Княжну Филиппу, сестру второй жены императора Мануила. Прибыв В Антиохию, он с увлечением отдался роскоши, доходил до безумия в нарядах, с торжеством ходил по городу в сопровождении свиты телохранителей, вооруженных серебряными луками. Этим он старался пленить ту, которая его пленила, и тотчас успел очаровать ее, завлечь в любовную связь и возбудить в ней страсть еще сильнее той, которой страдал сам. Она склонилась на брачное ложе, забыла дом и отечество и последовала за своим любовником в изгнание. Андроник узнал, что император Мануил гневается на него, и счел за лучшее перебраться из Антиохии в Иерусалим. Здесь он вступил в связь с Феодорой, вдовой иерусалимского короля Балдуина и родной племянницей императора Мануила. Рассерженный император отправил правителям Сирии приказ схватить Андроника и лишить его зрения. Но грамота эта попала к Фео-доре, которая предупредила своего любовника об опасности. Вместе они бежали из Иерусалима и после долгих странствий добрался до Салтуха, султана Колонии (в Каппадокии). Здесь он поселился с Феодорой и двумя прижитыми от нее детьми — Алексеем и Ириной. Мануил много раз пытался заполучить Андроника, но все его попытки были безуспешны (Хониат: 2; 4; 2-5). Наконец, в 1177 г. при помощи Никифора Палеолога, владевшего Трапезундом, императору удалось захватить Феодору. Тогда Андроник, увлекаемый страстной любовью к ней и детям, отправил к Мануилу послов и просил прощения за все свои поступки. Мануил разрешил ему вернуться. Перед тем как явиться к императору, Андроник надел на шею тяжелую цепь, спускавшуюся до самых пят, и скрыл ее до времени под одеждой. Допущенный к трону, он тотчас растянулся на полу во всю длину своего огромного роста и со слезами на глазах пламенно и трогательно попросил прощения.
Мануил, изумленный этим зрелищем, прослезился и приказал поднять его. Но Андроник встал не прежде, чем Исаак Ангел протащил его за цепь по ступеням престола. Вследствие этого Андроник был прошен, принят блистательным образом и удостоился великолепного угощения. Потом его переправили в Эней, с тем чтобы он поселился там и отдохнул от бродячей жизни.
В 1180 г. Мануил умер. Власть после него наследовал малолетний сын Алексей II. Но в действительности делами распоряжалась его мать императрица Мария, которая стала править на пару со своим любовником протосевастом Алексеем Комнином. В делах сразу начались беспорядки, казна расхищалась. Громко говорили о том, что Алексей, согласившись с императрицей, рассчитывает свергнуть юного императора и сам сделаться обладателем царства.
Андроник, узнав о смерти Мануила, стал раздумывать над тем, как овладеть императорской властью. Прежде всего он ополчился на протосеваста Алексея Комнина, стал рассылать повсюду письма, возмущаясь его поведением и негодуя на его связь с императрицей. Так как Алексею все завидовали, то многие соглашались с Андроником и склонялись на его сторону. Вскоре он объявил о своем намерении защищать права маленького Алексея, покинул Эней и двинулся в столицу. При этом известии взоры всех недовольных (а их было большинство) обратились к Андронику. Его прибытия, по словам Хониата, ждали как светильника во мраке и как лучезарной звезды.
Вельможи через тайные письма заверяли его, что никто не будет ему противодействовать, что никто не будет противиться даже его тени, но все примут его с распростертыми объятиями. Особенно же одобряла его и побуждала идти к своей цели Мария, сестра императора Алексея II по отцу, ненавидевшая мачеху и ее любовника. Склонив на свою сторону тех из своих родственников, в которых была уверена, она составила заговор против протосеваста. Но заговор был раскрыт, а все участники его оказались в темнице. Сама Мария с мужем кесарем успела бежать в Софию и объявила, что ищет убежища от мачехи, которая питает к ней непримиримую вражду, и от ее любовника. Сам патриарх и весь народ немедленно прониклись к ней сочувствием. Ее сторону приняли даже иноземцы-наемники. В столице вспыхнуло восстание.
Узнав о начавшейся войне, Андроник начал поход на Константинополь. Никея, где находился Иоанн Дука, не приняла его. Иоанн Комнин, управлявший фра-кисийцами, тоже сохранил верность протосевасту. Но никомедий-цы передались на сторону Андроника. Около крепости Херакса с ним вступил в бой Андроник Ангел, но был совершенно разбит и, боясь наказания, перешел на сторону мятежников. Протосеваст отправил к победителю послов и уговаривал прекратить войну. Он предлагал ему возвратиться в Эней и все споры решить миром. Андроник гневно отвечал, что готов уйти, но пусть прежде протосеваст будет свергнут со своего места и даст отчет в своих беззаконных делах, пусть мать императора удалится в уединение и пострижется, а император станет править по отеческому завещанию и не будет стеснен правителями. Эта демагогия имела огромный успех. Прославленный полководец Андроник Контосте-фан первый изменил протосевасту и перешел вместе со всем своим флотом на сторону Андроника Комнина. Весть об этой измене совершенно сокрушила дух императрицы и ее любовника. Их враги целыми толпами бежали через пролив к Андронику и, по словам Хониата, упивались медоточивостью его речей, удивлялись его росту, величественной красоте и почтенной старости и принимали все, что он вещал им, как полевая трава принимает дождь. Лишь немногие с первого взгляда сумели разглядеть в нем волка, покрывшегося овечьей шкурой.
Вскоре германские наемники заключили протосеваста под стражу в его покоях. Затем его отправили к Андронику и ослепили. Так как придворные дела устроились по желанию Андроника, он сам сел на корабль и в апреле 1183 г. переехал в столицу. Явившись перед юным императором, он отдал ему глубокий поклон, обнял его ноги и зарыдал. Императрице он лишь холодно поклонился. Затем Андроник стал по своему усмотрению распоряжаться общественными делами, а императору предоставил тешиться псовой охотой и проводить время в других забавах. На высшие должности он поставил или собственных сыновей, или людей ему верных, а многих из прежней знати сместил и заключил в темницу. Сделано это было так, что они сами не знали никакой, явно возводимой на них, вины. На самом деле одни пострадали за то, что имели знатное происхождение, другие — за красивую наружность, третьи — за какие-то прежние мелкие оскорбления, нанесенные некогда Андронику. Подверглись гонениям не только заведомые противники Андроника, но и многие из усерднейших его слуг. С теми, кому вчера подносил он лучший кусок хлеба, кого поил благовонным вином и включал в кружок своих приближенных, сегодня он поступал злейшим образом. Не раз случалось и так, что один и тот же человек был в один и тот же день награжден и казнен. Прежде, пока он не достиг власти, никто не мог заподозрить Андроника в отрави-тельстве, но потом оказалось, что он большой мастер растворять смертельные чаши. Прежде других отравлена была кесариса Мария, дочь Мануила, которая раньше всех и больше всех желала возвращения Андроника в отечество. Вслед за своей супругой скончался и муж ее кесарь.
Императору Алексею Андроник предложил короноваться самодержцем, и сам, на виду у многих тысяч людей, принес его на своих плечах на амвон Софии. Казалось, он любил его больше отца и был его правою рукой. Но этой коронацией он расчищал путь к трону для самого себя. Желая удалить прежде всего мать императора, он не переставал обвинять ее и наконец принудил патриарха изгнать Марию из дворца. После этого Андроник Ангел, Андроник Контостефан и 16 их сыновей, все в расцвете лет, дромо-логофет Каматир и многие другие составили заговор против Андроника. Узнав об этом, он велел схватить Ангела, но тот счастливо спасся вместе со своими сыновьями. Зато Контостефан, четыре его сына и Каматир были заключены в темницу и ослеплены, равно как и все те, о ком удалось узнать. Одних Андроник заключил в тюрьму, других осудил на изгнание. Расправившись таким образом со своими врагами, он учредил суд над императрицей. Ее обвинили в сношении с врагами государства и в том, что она побуждала к войне против Андроника венгерского короля, низложили, заключили в монастыре св. Диомида и подвергли там многим лишениям и унижениям. Но так как она медлила умирать, Андроник собрал против Марии второй суд и на этот раз приговорил к смерти: императрица была задушена в тюрьме.
