Последовавшие в 368—367 годах до н э. попытки эллинов заключить общий мир не привели ни к чему, так как ни одно из главных греческих государств ничем не хотело поступиться в своих требованиях, и в 366 году до н э. Эпаминонд вновь появился в Пелопоннесе с войском. Прежде всего он присоединил к беотийскому союзу остававшихся нейтральными ахейцев. Но вскоре Ахайя вновь отошла от Беотийского союза из-за того, что фиванское правительство, несмотря на возражение Эпаминонда, силой утвердило во вновь присоединенных городах демократию.

В результате, хотя и временной, отставки Эпаминонда демократическая партия Фив из-за своей близорукой политики и ошибочной дипломатии потеряла завоеванные для себя преимущества. Это дало возможность союзникам Фив воспротивиться их руководству. В 362 году до н э. Фивы были поставлены перед выбором: подтвердить свою власть силой или пожертвовать своим престижем.

Для превращения Фив в морскую державу Эпаминонд решил создать флот и настоял на постройке сотни триер и отправлении экспедиции на восток. Византий перешел на сторону Фив, а острова Хиос и Родос также заключили союз с Эпаминондом.

Но скоро против беотийцев образовалась достаточно сильная коалиция, в которую вошли такие крупные государства, как Афины, Спарта, Мантинеи. Эту коалицию возглавил царь Агесилай II.

Вступив на Пелопоннесский полуостров. Эпаминонд воссоединился под Тегоей со своими пелопоннесскими союзниками, оказавшись, таким образом, между Спартой и войсками остальных государств антифиванской коалиции, сосредоточившимися в районе Мантинеи. Когда спартанские войска выступили из города для соединения со своими союзниками, Эпаминонд ночью предпринял внезапный бросок на Спарту, использовав для этой цели свои подвижные войска. Он не добился успеха только потому, что один дезертир своевременно предупредил спартанцев, и они, совершив форсированный марш, возвратились в город. Тогда Эпаминонд решил добиться победы боем и двинулся от Тегеи через долину к Мантинее, находившейся на расстоянии около 19 километров. Противник занял сильную позицию шириной 1, 6 километра в наиболее узком месте долины.

27 июня (или 3 июля) Эпаминонд двинулся прямо к лагерю противника, заставив его построить свои войска в боевой порядок фронтом в направлении ожидаемого наступления Эпаминонда. Однако, не доходя нескольких километров до лагеря спартанцев, он неожиданно повернул влево, укрывшись от наблюдения противника за высотами. Этот внезапный маневр создал угрозу их правому флангу. Чтобы еще больше расстроить боевые порядки спартанцев, Эпаминонд, остановившись, приказал своему войску сложить оружие, показывая, будто собирается расположиться лагерем. Обманутый противник расстроил свои боевые порядки, воины вышли из строя.

Тем временем Эпаминонд под прикрытием легких частей уже закончил построение своих войск в тот порядок, который был когда-то применен в сражении при Левктрах, но еще более совершенный. Затем он подал сигнал к атаке, и воины, быстро разобрав оружие, бросились вперед. Правое крыло спартанцев уже было разбито, и фиванцы теснили центр. Но в этот решающий момент сражения Эпаминонд был смертельно ранен. В войсках беотийцев возникло замешательство, перешедшее в общее отступление.

С гибелью Эпаминонда закончился период возвышения Беотийского союза.

Баркиды – древний карфагенский торгово-аристократический род, давший истории немало знаменитых полководцев и политических деятелей. Начало рода Баркиды возводили к одному из спутников легендарной царицы Дидоны – основательницы Карфагена. По преданию, она была дочерью тирского царя Бела, и когда ее брат Пигмалион из алчности убил ее супруга, она вместе со спутниками бежала в Африку, где и основала город Карфаген.

Около VII века до н э. Карфаген стал самым сильным городом в Северной Африке и сам начал основывать колонии. Под его влияние попали греческие колонии на островах Корсика и Сардиния, а за богатые земли Сицилии шла постоянная борьба. К IV веку до н э. Карфаген прочно утвердился в Испании (Иберии).

В III веке до н э., когда полководцы стали выполнять ряд гражданских функций, в практику Карфагенского государства входит принцип сосредоточения в одних руках военной и гражданской власти над какой-либо областью. Особое влияние Баркиды имели в Испании. И фактическое положение их в этой стране было относительно самостоятельным. Об этом свидетельствует заключенный ими с Римом договор, а также чеканка собственных монет. Этому способствовала тесная связь Баркидов с армией, где они пользовались не только авторитетом, но и любовью солдат. Баркиды выступали не только как полководцы, но и как политические деятели, поддерживая тесную связь с «демократическими» группировками. Именно народ ставил Баркидов во главе армии – и Гамилькар, и Гасдрубал были провозглашены стратегами народом, хотя раньше полководцев назначал сенат.

Влияния в правящих кругах Баркиды сумели добиться не только успехами на поле брани, но и огромным богатством, поток которого шел из Испании. Это позволяло им в случае необходимости противопоставлять себя правительству, а их политические противники так и не сумели добиться установления действенного контроля за их деятельностью. Богатство Баркиды получали не только как добычу, захватываемую во время военных действий, но они имели и постоянные доходы с серебряных рудников. К примеру, у Плиния есть упоминание, что рудник Бебелон ежедневно приносил Ганнибалу 300 фунтов серебра, что свидетельствует о принадлежности данного рудника самому Ганнибалу. Кроме принадлежащих рудников существовал и десятинный налог на доходы местного населения, что давало Баркидам значительную прибыль.

Большую часть населения Испании, находившуюся под властью Карфагена, составляли местные народы. Баркиды не вмешивались без особой нужды во внутренние дела своих подданных, и многие испанские города даже не имели воинских карфагенских гарнизонов. Но при строительстве карфагенянами новых городов, которые становились опорными пунктами Баркидов (Новый Карфаген и другие) и местом расквартирования войск, в них находился постоянный гарнизон приблизительно в тысячу человек.

Значительным этапом в укреплении власти Баркидов на Пиренейском полуострове стали браки карфагенских полководцев с испанками. Эти браки способствовали началу новых отношений Баркидов с местным населением, для которого они стали не враждебными чужеземцами, а собственными вождями.

Самым известным представителем рода Баркидов является Ганнибал Барка, о котором и пойдет речь. Он был первенцем Гамилькара Барки. По древнему пунийскому обычаю первенец предназначался в жертву богу Ваалу. Но отец сумел заменить своего ребенка сыном одного из рабов, а Ганнибала переправил в Иберию и только спустя годы вернул обратно в Карфаген.

Ганнибал был воспитан как непримиримый враг Рима. Уезжая на войну в Иберию, Гамилькар Барка перед алтарем взял с сына клятву, что он никогда не заключит союз с вековым врагом Карфагена.

После гибели Гамилькара Барки и его сподвижника и зятя Гасдрубала в Иберии воины выдвинули Ганнибала полководцем. Он решил закончить покорение Иберии, прочно утвердиться на ней, а затем перейти реку Ибер (Эбро), Пиренеи и Альпы, войти через землю галлов в Италию, чтобы начать наступательную войну против Рима. Ганнибал опасался, что римляне могут начать военные действия первыми, высадившись в Африке, и потому спешил.

Стремясь подготовить войну дипломатическим путем, Ганнибал спровоцировал конфликт между союзным Карфагену племенем торболетов и союзным Риму городом Сагунгом. После того как между Сагунтом и торболетами начались военные действия, Ганнибал открыто вмешался в конфликт и после долгой осады разорил Сагунт, уничтожив всех его жителей.

После возвращения в Новый Карфаген, служивший ему резиденцией, Ганнибал стал готовить армию, составленную из испанцев и ливийцев, для похода в Италию. Перед походом Ганнибал через доверенных людей установил связи с галлами и узнал, что те готовы заключить союз с Карфагеном. Используя враждебное отношение галлов к Риму, Ганнибал решил избрать своим главным направлением северное, двинувшись через Альпы. Он рассчитывал поднять против Рима все покоренные им племена и с их помощью уничтожить Рим.