4-я турецкая армия 2-го июня прорвала оборону в районе долины реки Куры, на стыке наших 24-й и 25-й армии. К исходу дня выйдя к городу Ахалкалаки. Введённый турками в прорыв 1-й механизированный корпус, не стал штурмовать город, предоставив это пехоте. А обойдя его, вышел восточней к железной дороге и продолжил наступать вдоль неё, общим направлением на Тбилиси. К утру заняв посёлок Богдановка, оставил там для прикрытия своего фланга пехотную бригаду. К исходу дня 3-го июня, основными силами вышел к озеру Паравани. Командующий Закавказским фронтом Конев, не на шутку перепуганный сложившейся ситуации, сам возглавил контратаку резервов. Утром 4-го июня, сводная группа Конева, в составе танковой бригады и трёх резервных дивизий, которые ещё не успели полностью закончить формирование, нанесла контрудар по 1-му мех. корпусу турок. ВВС фронта, не смотря на противодействие турецких истребителей, смогли нанести достаточно сильные бомбово-штурмовые удары по туркам. И поначалу контрнаступление развивалось достаточно успешно. Пока моторизованная и кавалерийская дивизия турок отбивалась от наших наступающих войск. Вторая кавалерийская и танковая дивизия турок, сами нанесли удар по флангу наступающей группы Конева. Необстрелянная, не до конца отмобилизованная, стрелковая дивизия, где большая часть бойцов и командиров говорили на разных языках, зачастую просто не понимая друг друга, не выдержала и побежала. Видя что дело идёт к окружению, Конев останавливает наступление, приказывает стрелковым дивизиям отойти, заняв оборону по Джавахетскому (Кечутскому) хребту. Сам с танковой бригадой остаётся прикрывать отступление. Уже в сумерках остатки танковой бригады, потеряв больше половины личного состава и техники, отошли вслед за стрелковыми дивизиями. Вернувшийся ночью с 4-го на 5-е июня в Тбилиси Конев, поднял с постели первого секретаря ЦК КП(б) Грузинской ССР Чарквиани Кандида Нестеровича. За пятнадцать минут на пальцах ему объяснил, что "толстый полярный лис" уже в пяти минутах от них. И в сложившейся ситуации он не может гарантировать, что не допустит турок к Тбилиси. Оставив изрядно перепуганного известиями Чарквиани, начинать эвакуацию промышленных предприятий и советских учреждений, Конев отправился в только что сформированный штаб 28А. В Тбилиси 4-го июня, на базе управление резервной армии, был развёрнут штаб 28А. Командармом которой был назначен генерал-лейтенант Кирпонос М.П. К утру подчинив армии сводную группу, занимавшую позиции на Джавахетском (Кечутском) хребте, ещё две резервные дивизии, части 25А находящиеся на территории Грузинской ССР и войска НКВД. Приказал Кирпоносу, выдвинуть штаб 28А в селение Манглиси. Так же приказал, считать долину реки Кума и Триалетский хребет тем рубежом, за который отступления быть не может. Пятого июня, 1-й механизированный корпус турок, смог пробить оборону сводной группы и к исходу дня вышел к городку Цалка, в долине реки Кума, где упёрся в позиции двух спешно окапывающихся резервных стрелковых дивизий. Две правофланговые дивизии сводной группы, тоже отступили за реку Кума и к Триалетскому хребту. В тот же день в Тбилиси, по решению ЦК КП(б) Грузинской ССР, начинается формирование трёх дивизий народного ополчения, благо на моб. складах оружия было достаточно, правда в основном устаревшего.

За шестое июня, не смотря на все усилия, турки продвинуться не смогли. Оборонявшие Цалки и мосты через Куму, стрелковый полк и около трети разведывательно-диверсионной бригады Осназа, позиции удержали, хоть и обошлось это не дёшево, до четверти личного состава. Конечно, использовать спецуру таким образом, чистой воды варварство. Но в этой ситуации, я Конева понимаю, именно бойцы Осназа сцементировали оборону необстрелянного, только что сформированного стрелкового полка. Позволив не только удержать позиции, но и нанести туркам серьёзный урон. Три раза врывались турки в Цалки и три раза откатывались на прежние позиции. Потеряв более шести сотен убитыми, около 60 танков, танкеток и бронеавтомобилей, турки прекратили атаки. Очень хорошо проявили себя крупнокалиберные снайперские винтовки Осназа и "Базуки". Даже толстая 60 мм броня французских В-1 пробивалась гранатомётом с первого попадания, не говоря о других более слабо бронированных танках. Броневики и танкетки успешно дырявили крупнокалиберные 14,5-мм снайперские винтовки Осназа. Очень большую помощь обороняющимся частям, оказали ВВС фронта, штурмуя и бомбя наступающих турок. В общем, оборона 28А но реке Кума устояла, как и плацдарм вокруг Цалки.

Подсчитав потери, 1-й мех. корпус перешёл к обороне. Боеприпасы, как и горючее у турок стали заканчиваться, до их пополнения наступать турки не могли. Понимая, что за это время 28А укрепит оборону и подтянет резервы, турецкое командование решает ввести в действие 1-ю армию генерала Орбая, отдав ему приказ выдвинуть армию к реке Кума. Опять на первый план выходил, вопрос кто успеет первым. Турки передислоцировать 1-ю армию из под Эрзерума и пополнить ГСМ и боеприпасами мех. корпус. Или 28А создать прочную оборону и подтянуть резервы. Действительно, ситуация была близка к критической. Перебрасываемые по решению ставки резервы Закавказскому фронту, из внутренних районов страны, начнут прибывать не раньше чем через двое трое суток.

Кстати, неожиданно выяснился очень интересный факт, в чём-то даже парадоксальный. Из-за нехватки грузовиков, турецкая армия на 85 % снабжалась вьючно-гужевым способом, адаптированным к условиям горной местности. В иных условиях, на той же равнине, с достаточно развитой сетью автомобильных дорог, это было бы большим недостатком. В горных районах, это оказалось чуть ли не преимуществом турок. Даже удары нашей авиации и РДГ групп, по дорогам проходимым для грузовых автомобилей, не оказали существенного влияния на снабжение турецкой армии. Так как турки для снабжения войск использовали не только дороги проходимые для автотранспорта, а их кстати было не так уж и много, но и всё большое разнообразие горных дорог и даже троп, проходимых для гужевого и вьючного способа транспортировки.

Да и ВВС Закавказского фронта, из-за глубокого продвижения турок, серьёзно снизили активность на несколько дней. Так как вынуждены были перебазировать авиацию на тыловые аэродромы, с захваченных турками или аэродромов оказавшихся очень близко к линии фронта. Линия фронта, на исходе 6-го июня, у 28А была такой: От города Ахалцихе по реке Кура, до селения Аспинда, от него по Тлиалетскому хребту до реки Кума, по ней до города Цалки, от него по Джавахетскому хребту до верховий реки Ахурян. Дальше по пограничным УРам до Ирана, оборону держала 25А Попова. Вот её положение было наверно самое устойчивое на данный момент. Хотя в ней осталось всего три дивизии, но 90 % линии обороны 25А приходилось на приграничные УРы.

Надо сказать что, пример с формированием дивизий народного ополчения в Тбилиси, оказался заразительным. На следующий день в Ереване началось формирование двух дивизий и в Ленинакане дивизии народного ополчения. Начали формировать дивизии в Кутаиси и Батуми. В Поти, Самтредиа, Ахалцихе, Боржоми, Хашури, Гори, начали формировать полки народного ополчения. Честно скажу, не очень я верю в их боевую ценность, без долгой тренировки и подготовки. Но польза от них будет, если использовать на охране тыла и коммуникаций. Так как почти все части войск НКВД, сейчас использовали на фронте.

Ситуация в тылу Закавказского фронта была в данный момент не простая. Во-первых началась паника, причём не в народе, тот как раз кого не брали в армию, шёл записываться в дивизии и полки народного ополчения, или в местные районные истребительные батальоны. Паника охватила приличный кусок партхознаменклатуры. Как только стало известно, о прорыве обороны турками и их быстром продвижении, а 5-го июня пришли указания начать эвакуацию промышленных предприятий и советских учреждений. Значительная часть партхознаменклатуры, забив большой и толстый на свои обязанности и подчинённых им людей, рванула спасать свою шкуру и добро "нажитое непосильным трудом, на галерах госаппарата". И под любым предлогом, а по большей части и вовсе без оного, рванула за Кавказский хребет. Дошло до того, что некоторые городки, селения и даже некоторые районы в Грузии и Армении, оказались без органов управления. Планы эвакуации промышленности и учреждений, из зоны боевых действий, оказались во многом сорваны из-за этого. Только не надо думать, что побежали все. Это совсем не так, да четверть, или треть партфунуционеров и маскирующихся под людей человекообразных животных подалась в бега. Но настоящие коммунисты, те кто вступал в партию по убеждению, как раз и оставались на своих местах работая за троих. До последнего выполняя свой долг, зачатую, уже под огнём эвакуируя людей и предприятия в тыл. Эта ситуация, с неожиданным и удачным наступлением турецких войск, чётко показала, кто есть кто. Кто настоящий коммунист, а кто просто партфункционер, или вовсе человекообразное животное, вступившее в партию по карьерным соображениям. Забегая вперёд должен сказать. Ситуация с сбежавшими со своих рабочих мест партаппаратчиками, была настолько вопиющей, нанося удар по престижу Советского строя. Что Сталин отправил Берия на Кавказ, с самыми широкими полномочиями. Поручив навести порядок в тылу Закавказского фронта и пожеланием: "со всякой шалью и предателями не церемониться, ни взирая на прошлые посты и заслуги". В скором времени штрафные батальоны и роты, созданные в первый день войны, очень значительно пополнились личным составом.