1 августа римской армией командовал Варрон; он приказал легионам сняться с лагеря и двинуться навстречу противнику. Эмилий был против этих действий, но Варрон не обращал внимания на все его возражения.

Навстречу римлянам Ганнибал двинул свою конницу и легко вооруженных пехотинцев и неожиданно атаковал римские легионы во время движения, внеся замешательство в их ряды. Но затем римляне выдвинули вперед отряд тяжело вооруженной пехоты, подкрепив его метателями дротиков и конницей. Атака карфагенян была отражена, и они вынуждены были отступить. Этот успех еще больше укрепил Варрона в его стремлении к решительному бою.

На следующий день Эмилий не мог безопасно отвести легионы, находясь в непосредственном соприкосновении с противником. Поэтому две трети своих сил он расположил лагерем на одном берегу реки Ауфид, а треть — на другом берегу, в 2-х км от первого лагеря; эти войска должны были угрожать карфагенским фуражирам. Карфагенская армия устроила лагерь на том берегу реки, где были расположены главные силы римлян. Ганнибал обратился к своим воинам с речью, которую закончил словами: «С победою в этой битве вы тотчас станете господами целой Италии; одна эта битва положит конец нынешним трудам вашим, и вы будете обладателями всех богатств римлян, станете повелителями и владыками всей земли. Вот почему не нужно более слов, — дела нужны». (Полибий. Всеобщая история в 40 кн. Т.З. С. 111.) Затем карфагенская армия вышла в поле и построилась для боя. Эмилий усилил сторожевые посты и не двигался с места. Карфагеняне вынуждены были вернуться в свой лагерь.

2 августа, лишь только показалось солнце, римские войска по приказанию Варрона двинулись сразу из обоих лагерей и стали выстраивать боевой порядок на левом берегу р. Ауфид фронтом на юг. Римскую конницу Варрон поместил у самой реки на правом крыле; к ней в той же линии примыкала пехота, причем манипулы были поставлены теснее, чем прежде, и всему строю была дана большая глубина, чем ширина. Конница союзников встала на левом крыла. Впереди всего войска в некотором отдалении расположились легкие отряды. Боевой порядок римлян занимал по фронту около 2-х км. Войска были выстроены в три линии по 12 шеренг в каждой, то есть в глубину — 36 шеренг. Легионы и манипулы строились с сокращенными интервалами и дистанциями; на левом фланге выстроилась 4-тысячная конница под командованием Варрона, на правом фланге — 2-тысячная конница под командованием Эмилия. Восемь тысяч легковооруженных пехотинцев прикрывали боевой порядок. Десять тысяч человек, оставшихся В лагере, Варрон предназначил для нападения во время боя на лагерь карфагенян. Сокращение интервалов и дистанций и увеличение глубины построения римлян фактически означали отказ от преимуществ манипулярного строя легионов. Римская армия превратилась в огромную фалангу, которая не могла маневрировать на поле боя.

Боевой порядок карфагенской армии был расчленен по фронту: в центре находились худшие войска, крылья состояли из отборных частей пехоты и конницы. У самой реки, на левом фланге против римской конницы Ганнибал поставил конницу иберов и кельтов, вслед за ними половину тяжеловооруженной ливийской пехоты, за нею пехоту иберов и кельтов, а подле них другую половину ливян. Правый фланг заняла нумидийская конница. Построив все войско в одну прямую линию, Ганнибал выдвинулся вперед со стоявшими в центре иберами и кельтами; к ним он присоединил остальное войско таким образом, чтобы получилась кривая линия наподобие полумесяца, к концам постепенно утончавшаяся. Этим он желал достигнуть того, чтобы ливя-1 не прикрывали собою сражающихся, а иберы и кельты первыми вступили в битву. На своем крайнем правом фланге Ганнибал построил ну-1 индийскую конницу (2 тысячи всадников) под командованием Ганнона, 1 на крайнем левом фланге была расположена тяжелая африканская I кавалерия (8 тысяч всадников) под командованием Газдрубала, при-! чем на пути наступления этой кавалерии находились всего 2 тысячи 1 всадников плохо обученной римской конницы. Рядом с конницей, на обоих флангах, было по 6 тысяч человек тяжелых африканских пехотинцев (ливян), построенных в 16 шеренг. В центре, глубиной в 10 шеренг, стояло 20 тысяч галлов и иберов, которым Ганнибал приказал выдвинуться вперед. Центр был построен уступом вперед. Здесь же находился сам Ганнибал. Восемь тысяч легковооруженных пехотинцев прикрывали боевой порядок карфагенской армии, пред ней стояли превосходящие силы противника.

Легковооруженная пехота обоих противников, завязав бой, отошла за расположение своих армий. Вслед за этим конница левого фланга боевого порядка карфагенян разбила конницу правого фланга римлян, прошла в тыл их боевого порядка, атаковала конницу левого фланга и рассеяла ее. Карфагеняне прогнали римскую конницу с поля боя. Одновременно развертывался бой пехоты.

Римская фаланга двинулась вперед и атаковала карфагенян. Некоторое время ряды иберов и кельтов выдерживали бой и храбро сражались с римлянами; но затем, подавленные тяжелой массою легионов, они поддались и начали отступать назад, разорвав линию полумесяца. Дело в том, что у карфагенян фланги и центр вступили в битву не разом, центр раньше флангов, ибо кельты, выстроенные в виде полумесяца, выпуклою стороною, обращенною к неприятелю, выступали далеко вперед. В погоне за кельтами римляне теснились к центру, туда, где поддавался неприятель, и умчались так далеко вперед, что с обеих сторон очутились между тяжело вооруженными ливянами, находившимися на флангах. Ливяне правого крыла сделали поворот налево и, наступая справа, выстраивались против неприятеля с фланга. Напротив, ливяне левого крыла, сделав такой же поворот направо, строились дальше: само положение дел научало их, что делать. Вследствие этого вышло так, как и рассчитывал Ганнибал: в стремительной погоне за кельтами римляне кругом были окружены ливянами. Не имея более возможности вести сражение по всей линии, римляне в одиночку и отдельными манипулами дрались с неприятелями, теснившими их с боков.

Ход событий на поле боя создавал предпосылки для охвата флангов римской армии карфагенской пехотой, завершения окружения римлян конницей и уничтожения окруженной римской армии.

Боевой порядок карфагенян принял вогнутую охватывающую форму. Римляне вклинились в него, что облегчило двухсторонний охват их боевого порядка. Задние шеренги римлян вынуждены были повернуться для борьбы с карфагенской конницей, которая, разбив римскую конницу, атаковала римскую пехоту. Карфагенская армия завершила окружение римлян. Плотное построение легионов лишило их маневренности. Римляне были сбиты в одну кучу. Сражаться могли только воины внешних шеренг. Численное превосходство римской армии потеряло свое значение; внутри этой огромной массы происходила давка, воины не могли повернуться. Началось страшное избиение римлян.

В результате двенадцатичасового боя римляне потеряли 48 тысяч убитыми и около 10 тысяч пленными (См.: Тит Ливии. Римская история от основания города. Т. 1–6. М., 1891–1896). Потери карфагенян убитыми достигали 6 тысяч человек. Несмотря на полное окружение, многим из римлян удалось бежать; по некоторым данным спаслось 14 тысяч человек, но если учесть данные о потерях (Ливии и Полибий) и общую численность всей римской армии (86 тысяч человек), то окажется, что спаслось 28 тысяч человек. Карфагеняне не сумели уничтожить всю римскую армию даже в обстановке ее полного окружения на поле боя. Через несколько дней после этой катастрофы молодой военный трибун Публий Корнелий Сципион организовал в Риме два легиона из беглецов.

Римляне были разгромлены потому, что не реализовали тактических преимуществ своего боевого порядка, в частности выделение сильного резерва, что стало правилом в римской армии. Они вернулись к нерасчлененной фаланге, что свело на нет их превосходство в силах. Глубина построения стесняла действия бойцов, а узкий фронт способствовал их окружению. Наличие маневренности у противника в данной обстановке привело римлян к катастрофе.

Боевой порядок карфагенской армии был построен с расчетом на полное уничтожение противника путем его окружения с помощью сильных флангов при наличии слабого центра. Фланги не только перестали быть уязвимым местом в боевом порядке, но стали средством окружения меньшими силами крупных сил противника. В этом бою хорошо вооруженная, организованная и обученная конница карфагенян одержала победу над первоклассной по тому времени римской пехотой. Она завершила окружение римской армии, что фактически решило исход боя. Карфагенская конница хорошо маневрировала на поле боя и хорошо взаимодействовала с пехотой.