Не задерживаясь в Орше сверх необходимого, отряд Дыбенко выступил на Могилев. На станцию Могилев первый эшелон отряда вошел 9 ноября в четвертом часу утра. В самое дремотное время. Входные стрелки перевели, как нужно, взятые с собой железнодорожники.

Состав тихим ходом вошел на станцию и остановился слева от штабного поезда Духонина. Из первого вагона выскочили матросы и побежали резать телеграфные провода. С башен броневиков сдернули брезент. Двери теплушек откатились, из каждой выглядывало дуло пулемета. Матросы высыпали из вагонов и повзводно направились оцеплять поезд Духонина и здание вокзала. На станции все еще сохранялась сонная тишина. Бронепоезд с лязгом буферов влетел на станцию и со скрежетом тормозных колодок остановился справа от штабного поезда. Пулеметы бронепоезда ощетинились во все стороны. Башня с орудием развернулась на здание вокзала. И только тут проснувшийся дежурный по станции зазвонил в станционный колокол.

Но, было уже поздно. Матросы врывались в штабные вагоны и арестовывали всех, кто там находился.

Минут через десять к вокзалу на рысях подошел поднятый по тревоге конвойный эскадрон казаков. Их ротмистр, приведенный к Дыбенко,пробовал «качать права», но был резко «окорочен». Дыбенко заявил ему, что по приказу Совнаркома генерал Духонин отстранен от командования за невыполнение приказа о прекращении огня. Новый командующий Крыленко прибудет в Могилев в ближайшее время, и конвойный эскадрон отныне подчиняется ему. Против усиленного батальона моряков и бронепоезда у ротмистра аргументов не оказалось.

Через час на станцию пришел первый эшелон отряда Крыленко. Дыбенко передал ему бывшего главнокомандующего со штабом, станцию, вокзал и двинул свой отряд дальше, на Киев. Крыленко взялся устанавливать в городе советскую власть и брать под контроль управление войсками. Узнав, что штабом у Крыленко командует генерал Черемисин, почти все генералы Ставки предпочли подчиниться новому начальству.

Городскую думу и совет разогнали и назначили новые выборы совета. А пока поручил власть в городе военно-революционному комитету, образованному из местных большевиков и солдат гарнизона, сочувствующих большевикам.

В армии действующего фронта телеграфировали запрос о присылке в Могилев делегатов от фронтовых и армейских советов солдатских депутатов для формирования Всеармейского совета. Днем Крыленко направил на фронты свой приказ № 1 о прекращении огня и начале переговоров с немцами и австрийцами. Утром матросы взяли под охрану, то бишь, изолировали представительства стран Антанты при Ставке. Телефонную и телеграфную связь им обрезали. Дипломатам запретили выход с территории представительств под предлогом их защиты от возможных эксцессов со стороны солдат гарнизона. При смене власти могли обнаружиться желающие пограбить буржуев.

Проезжая город Быхов, где под охраной казаков конвоя главнокомандующего, якобы под арестом, со всеми удобствами содержались контрреволюционные генералы Каледин и Деникин. Охрану разоружили, генералов отправили в Могилев под «опеку» Крыленко.

В город Нежин отряд Дыбенко прибыл в 19 часов 10 ноября. Московский отряд Усиевича пришел туда несколькими часами раньше. До Киева оставалось 180 километров. В Нежине взяли на борт бронепоездов Железнякова и отряда Усиевича местных железнодорожников, хорошо знающих все ветки в Киеве. По их сведениям, в Киеве все еще не подозревали о подходе к городу отрядов СНК. В Нежине к отрядам присоединились киевские большевики, выбитые из города националистами Центральной рады десять дней назад.

В 21 час отряд Дыбенко во главе с бронепоездом вышел за выходную стрелку станции. Эшелоны следовали один за другим с пятиминутным интервалом. Усиевич тоже следовал на бронепоезде во главе своего отряда.

Две недели назад, 28 октября, получив известие о революции в Петрограде, киевские большевики во главе с Георгием Пятаковым собрали совет солдатских и рабочих депутатов, образовали ВРК и объявили об установлении в городе советской власти. В ответ командующий Киевского военного округа (КВО) генерал Квецинский, подчинившийся Центральной раде, окружил своими войсками здания ВРК, совета депутатов, городскогокомитета большевиков и арестовал всех руководителей.

В ответ на это большевики начали вооруженное восстание. Уличные перестрелки шли три дня. Впрочем, без особого ожесточения. Большевики начали одерживать верх над не желающими воевать солдатами КВО. Однако, 31 октября в город вступили части украинского корпуса, сформированного генералом Скоропадским с согласия Духонина. Эти малочисленные, но боеспособные части выбили большевиков из города, а части, подчиненные КВО, попросту разбежались. На этом командование КВО прекратило свое существование.

Всего украинские национальные части имели в строю около 2 тысяч человек при 8 пушках и 3 броневиках, объединенных в полки: Богдановский, Полуботковский, Гордиенковский, Казацкий, Сечевой, численностью от 200 до 500 бойцов и с десяток мелких отрядов.

Отряды Дыбенко и Устиевича вместе имели почти 4 тысячи бойцов, 2 бронепоезда и 10 пушек.

В 3 часа ночи 11 ноября бронепоездЖелезнякова прогрохотал по мосту через Днепр. На станции Киев — товарный началась разгрузка эшелонов отряда Дыбенко. Роты матросов, каждая при бронеавтомобиле, пушке, трех пулеметах и трех грузовиках в ночной темноте сразу выдвинулись в город. Каждую роту вел один из членов киевского комитета партии. Отряд Усиевича разгружался на вокзале станции Киев — пассажирский.

Восемь рот отряда Дыбенко направились к основным учреждениям города: заводу «Арсенал», где размещался гарнизонный склад оружия, Киевской крепости, телеграфной и телефонной станциям, штабу КВО, Киевской думе, генеральному секретариату Центральной рады. К рассвету все объекты были заняты без выстрела.

12 рот отряда Усиевича направились к казармам украинских полков и попытались захватить их сонными. Два полка удалось разоружить после небольших перестрелок с караулами, однако Полуботковский, Сечевой и Казацкий полки успели объявить тревогу и занять оборону. Полки имени Грушевского, Шевченко, самокатный, автоброневой и другие, ранее подчинявшиеся КВО, заявили о нейтралитете.

К 12 часам дня к оборонявшимся в казармах полкам подтянули артиллерию и к концу дня сопротивление было подавлено. Все руководство Центральной рады и уцелевшие в боях командиры национальных полков были арестованы. Национальные полки потеряли убитыми около 300 человек и около 500 ранеными. Отряды СНК потеряли около 100 человек убитыми и ранеными.

На заводах Арсенал, чугунолитейном Греттера, Демеевском сахарном, Графа, Унгермана и других формировались рабочие дружины Красной гвардии. Их численность планировалось довести до 3 тысяч человек. В воинские части бывшего КВО назначили комиссаров из числа киевских большевиков.

Из них же сформировали Киевский ВРК во главе с авторитетным украинским большевиком Георгием Пятаковым. Назначили выборы нового состава Киевского совета депутатов.

13 ноября в Киев из Харькова прибыл красногвардейский отряд Троцкого, численностью 3400 человек. Троцкий на заседании Киевского совета нового состава провозгласил Украинскую советскую автономную республику. Из Киева в города правобережной Украины, и в Новороссию, где все еще сохраняли власть приверженцы Рады, направились отряды матросов и красногвардейцев. К 19 ноября все советы губернских городов на всей территории, контролируемой русской армией, признали власть СНК. Серьезное сопротивление оказали только полки украинского национального корпуса генерала Скоропадского, сформированные на основе фронтовых частей, выведенных в тыл на переформирование, и пополненные за счет солдат и офицеров — украинцев. В Фастове, Бердичеве и Виннице отрядам Троцкого пришлось применить артиллерию. В других города до серьезных боев дело не дошло.

Троцкого Киевский совет назначил временно исполняющим обязанности председателя правительства автономной Украины до созыва всеукраинского съезда советов.