Поляки ворвались в Смоленск, учинив резню. Большинство защитников пало на стенах и в уличных схватках. Многие горожане укрылись в Богородицком соборе. Когда враги выбили двери, начали рубить собравшихся — первый удар саблей пришелся архиепископу Сергию, посадский Андрей Беляницын спустился в подвал и поджег хранившийся там порох. Собор подняло на воздух вместе с убийцами. Шеин с несколькими ратниками и семьей заперся в Коломенской башне и оборонялся, лично положив выстрелами более 10 немцев. Он готов был погибнуть в бою, но пожалел своих близких и сдался. Вопреки всем правилам “рыцарской чести” Сигизмунд велел пытать его, чтобы узнать о мифических “спрятанных сокровищах”. Видать, на русских понятия “чести” не распространялись.

Падение Смоленска пышно праздновалось всем католическим миром. В Кракове трое суток играла музыка, шли балы и представления, где “еретическую” Москву поражали… почему-то языческие юпитеры и марсы с полунагими минервами и венерами. Папа объявил отпущение грехов не только участникам кампании, но и всем, кто в назначенный день посетит иезуитскую церковь св. Станислава в Кампидолио. Там тоже происходили представления с фейерверками, а богослужение вел сам генерал иезуитов Аквила, провозглашая: “О, даруй, Боже, яснейшему королю польскому, для блага христианской церкви уничтожить коварных врагов московитян”. Жолкевский советовал Сигизмунду сразу выступить на Москву выручать гарнизон. Но короля тяжелая война уже утомила, хотелось тоже отпраздновать победу. Да и многие паны стали разъезжаться, а на оплату наемников не осталось денег. И под предлогом участия в сейме Сигизмунд предпочел уехать, поручив ведение дальнейших боевых действий Ходкевичу. Который застрял из-за недостатка войска.

Зато под Москвой появился Сапега с 5 тыс. конницы. Он успел съездить к королю, понял, что там наживы не светит, и вернулся к русской столице, предложив услуги обеим сторонам, кто больше заплатит. При таком торге перевес был, естественно, у Гонсевского, предложившего “в залог” царские драгоценности на полмиллиона злотых. И Сапега со Струсем нанесли удар с двух сторон на острожек у Лужников, потом пробовали отбить Тверские ворота, но потерпели поражение. После этого договорились, что полезнее будет Сапеге идти собирать продовольствие для осажденных. С ним Гонсевский отправил 1,5 тыс. воинов Руцкого, многочисленных панских слуг. И русских сторонников боярского правительства под командованием Ромодановского — им комендант не доверял и воспользовался случаем удалить.

Но и земское ополчение, едва Сапега ушел и гарнизон уменьшился, перешло к активным действиям. Атаковали редут Борковского, построенный у Тверских ворот, 200 поляков перебили. А 5 июля последовал общий штурм. Перед рассветом ополченцы по лестницам забрались на стену Китай-города у Яузских ворот. Их выбили контратакой, но на других участках были взяты Никитские, Арбатские и Чертольские ворота Белогородской стены. В Никитской башне отбивались 300 немцев. Когда кончился порох, они пробовали сдаться, но разъяренные сожжением Москвы ополченцы в плен не брали. В башне у Трехсвятских ворот тоже защищалось 300 чел. В нижнем ярусе у них лежали порох и гранаты, русские пустили туда зажженную стрелу. Башню охватило пламя, а тех, кто пробовал выпрыгнуть, убивали. Поляки потеряли весь Белый город.

Псков и Новгород терпели удары со всех сторон. Едва ушел Ходкевич, в их края ворвалась банда Лисовского, грабя все подряд. Из Ивангорода совершал вылазки Лжедмитрий III. И новгородцы начали переговоры о помощи со шведами, а тут и посольство от Ляпунова подоспело, прося Делагарди выступить под Москву. Карл IX и его полководец ситуацией воспользовались. За гипотетическую помощь от послов потребовали уступить Ладогу, Орешек, Ивангород, Ям, Копорье и Гдов. Бутурлин соглашался на все — но это оттолкнуло от него новгородцев. Они стали косо смотреть на посланца Ляпунова, обещающего их земли иностранцам. Наконец, зашла речь и об избрании на царство шведского принца. Делагарди вроде бы заинтересовался, встал у стен Новгорода, вел переговоры, даже убавил запросы до Ладоги и Орешка, давал пиры русским… Но действовать он решил наверняка. И отвлекая партнеров дипломатическими маневрами, подтягивал свои полки и ждал из Выборга Горна с артиллерией и боеприпасами.

Наконец, Бутурлин понял, что шведы его дурачат, потребовал отвести наращивыемые силы от города. Делагарди высокомерно отказал. Посол плюнул на инструкции Ляпунова, стал организовывать новгородцев к отпору, однако ему уже не верили, подозревали в измене. 8 июля шведы стали в открытую окружать Новгород и вести осадные работы, а через день пошли на штурм. Демонстративную атаку Делагарди повел с юго-востока, отвлек туда горожан, а в это время его наемники подобрались с противоположной стороны, подорвали ворота петардой, полезли на вал по лестницам. И все же приступ удалось отбить, новгородцы совершили вылазку, потрепав осаждающих, и… стали праздновать победу. Единого руководства не было. Бутурлина не слушались, воевода Одоевский колебался, не возобновить ли переговоры, а горожане пьянствовали, отпуская со стен насмешки врагу.

Делагарди выждал 7 дней, не предпринимая ничего. Осажденные расслабились. А в ночь на 17 июля предатель Иванко Шваль подвел шведов к Чудинцевым воротам, где от колес образовалась колея. Охрана спала. Шваль прополз по колее под ворота и открыл их. В город ринулся отряд, взорвал соседние, Прусские ворота, и хлынула вся армия, громя и убивая. Жители спросонья выскакивали из домов, метались в панике. Сопротивление носило только очаговый характер — атаман Шаров, протопоп Аммос, дьяк Голенищев, стрелецкий голова Гаютин собирали горстки смельчаков, дрались и погибали. Бутурлин с отрядом вырвался из окружения через волховский мост и покинул город.

Пока шведы грабили и насильничали, масса новгородцев сбежалась в неприступный кремль, затворив за собой ворота и подняв мосты. Но… вдруг выяснилось, что к осаде крепость не готова. Потому что в ней нет ни крупинки пороха и ни грамма продовольствия. И военный совет во главе с Одоевским и митрополитом Исидором выслал делегатов с предложением сдаться на условиях признания шведского принца. Делагарди с радостью ухватился. О пустых погребах кремля он не знал и взять запросто могучую твердыню, ощетинившуюся пушками, не рассчитывал. В кремль вошел шведский полк. И был подписан договор о том, что шведский принц избран в цари “Новгородским государством”. А царем над “Владимирским и Московским государством” он будет, ежели оно пожелает присоединиться к данному соглашению. Новгород фактически откололся от России.

Беда не приходит одна. В это же время углубился раздрай в подмосковном ополчении. Правда, было созвано Земское совешание от 20 городов, приняло своего рода “конституцию”, учредило приказы для решения хозяйственных вопросов, утвердило и обращение к шведскому принцу. Но многие остались недовольны Ляпуновым — мол, с поляками обожглись, теперь еше одного иноземца зовут. Вся администрация осталась на бумаге, нормального снабжения руководители организовать не могли. Если от городов что-то присылали своим отрядам, то казаки были вынуждены “самоснабжаться”, что приводило к грабежам. Усугублялось это тем, что за время Смуты к казакам пристал и числил себя казаками уже невесть кто. Да и пребывание в Тушинском лагере многих развратило. Кончилось тем, что Матвей Плещеев поймал 28 мародеров и “посадил в воду”. Казаки возмутились. Чем и воспользовался Гонсевский, подкинув через некоего Заварзина составленное от имени Ляпунова письмо об истреблении всех казаков, как зачинщиков смут. Его зачитали на кругу, народ забушевал и вызвал Прокопия. Он явился объясняться, отрицал свое авторство, но его и слушать не стали. Накинулись и убили вместе с заступившимся за него Ржевским.

Руководителем ополчения стал Заруцкий, подмявший под себя Трубецкого. Атаман совсем занесся, через послушное ему “правительство” наделял сам себя обширными вотчинами, а присылаемое снабжение перераспределял теперь в пользу казаков, стараясь завоевать у них популярность для реализации дальнейших планов. Пользуясь приходом нижегородского отряда, Заруцкий предпринял штурм Новодевичьего монастыря, где стоял гарнизон противника в 600 чел. Бой длился сутки, нижегородцы и казаки предприняли 8 атак, и остатки защитников сдались — их Заруцкий уберег от истребления для обмена на своих пленных.