15 июля была прорвана советская оборона между Доном и Северным Донцом. Теперь наступление немецких армий велось на фронте шириной в 500-600 км. 24 июля советские войска оставили Ростов-на-Дону и ушли за р. Дон.

17 июля завязались бои на Сталинградском направлении.

Поражения советских армий вызвали резкое падение дисциплины в войсках, участились случаи дезертирства и перехода на сторону немцев. Многие части отступали в беспорядке, бросая оружие, боеприпасы, материальную часть. Увеличилось число «самострелов», особенно среди солдат нерусских национальностей. Случаи недисциплинированности, трусости, паникерства стали настолько угрожающими, что вызвали огромную тревогу верховного командования. Меры были приняты: усилены заградительные отряды, в обязанность которых входило задержание бегущих войск и отдельных солдат. Заградотряды применяли оружие против отступающих без приказа частей и солдат. 28 июля Сталиным был издан приказ № 227, в котором, в частности, говорилось: «...Пора кончить отступление. Ни шагу назад! Таким теперь должен быть наш главный призыв. Надо упорно, до последней капли крови защищать каждую позицию, каждый метр советской территории, цепляться за каждый клочок советской земли и отстаивать его до последней возможности». В приказе осуждалось широко распространенное настроение, что Россия, мол, страна больших пространств и еще есть куда отступать.

В приказе говорилось о необходимости восстановить в войсках железную дисциплину, беспощадно карать трусов, паникеров и нарушителей дисциплины. Особая ответственность возлагалась на политработников Красной армии. Их роль усилилась. Были проведены мероприятия и по усилению органов армейской контрразведки СМЕРШ. Командирам и комиссарам отступающих частей угрожало разжалование и военный суд.

19 августа завязались бои на ближних подступах к Сталинграду. В это время, развивая наступление на южном направлении после прорыва 29 июля фронта в районе Цимлянской, немецкие войска стремительно приближались к Кавказу. 5 августа они заняли Ставрополь, 11 августа Краснодар. Немецкие дивизии вышли к Майкопу, заняли Белореченскую, но не смогли прорваться к Туапсе. Южнее Ростова-на-Дону наступающие нацистские войска вышли 8 августа к Моздоку, на следующий день к Пятигорску. Продолжая наступление, немецкие передовые части вышли к Главному Кавказскому хребту и заняли несколько перевалов вплоть до Клухорского. 21 августа 1942 года над Эльбрусом был поднят флаг со свастикой. Там он развевался до 17 февраля 1943 года, когда был сорван советскими солдатами и заменен государственным флагом СССР.

У Грозного немцы были остановлены и перешли к обороне. Не удалось им также выйти в Закавказье.

Таким образом к осени 1942 года германские армии прошли так далеко в глубь России, как ни одна армия завоевателей.

На Кавказе, очень неспокойном со времени коллективизации, немцам удалось создать местные управления из числа коллаборантов, в том числе бывших эмигрантов. Среди них был Али-хан Кантемир, дагестанский генерал Бичерахов. В Берлине при восточном министерстве был создан руководимый Кантемиром, но управляемый немцами, «Северокавказский национальный комитет», провозгласивший своей целью сотрудничество с Германией и отделение Кавказа от России. Комитет проводил вербовку в военные формирования рейха, но главным образом в так называемый «Кавказский легион» советских военнопленных, выходцев с Северного Кавказа. Однако немецкая власть оказалась, в конечном счете, не менее чуждой горским народам, чем советская. Если кавказцы и мечтали о чем-нибудь, то не о замене чуждой им власти другой, а об избавлении от той и от другой. Еще с 30-х годов в горах действовали вооруженные группы, активность которых усилилась в связи с немецким наступлением. Части Красной армии снимались с фронта и бросались против них. В целом, однако, население Кавказа оставалось лояльным Советской власти. Мобилизация чеченцев и ингушей, проведенная летом 1942 и зимой 1943 года, показала (в отличие от мобилизаций 1941 года, когда были массовые случаи дезертирства), что вновь призванные ингуши и чеченцы ведут себя в боях против немцев стойко.

Немецкое наступление летом 1942 года вызвало новую волну поспешного бегства и эвакуации населения.

Центральные области России расположенные по Волге, вновь были осаждены сотнями тысяч эвакуированных, часть из них продолжала путь в Среднюю Азию. Двигались эшелоны со станками, моторами, сырьем и горючим. Много промышленного оборудования попало в руки врага, но часть оборудования удалось вывезти.

В 1942 году появились новые предприятия на востоке страны, а также в Средней Азии и в Сибири, однако в целом промышленное производство во второй половине года сократилось.

В 1941 и 1942 годах во время немецкого наступления многие города и селения были брошены местной властью на произвол судьбы. Были случаи, когда враг приходил лишь через несколько дней после того, как власти — советские и партийные — покидали города. В руки немцев попали не только заводы, фабрики, склады, сельскохозяйственные и промышленные продукты, скот, горючее, но и ценные архивные документы. Например, в Смоленске немцы захватили местный архив. Этот архив попал затем в Соединенные Штаты и послужил бесценным источником по истории СССР в 20-е и 30-е годы.

Бросали предприятия и людей, ценности и документы. Но одного власти не забывали делать — уничтожать до прихода немцев политических заключенных.

Массовые аресты в Прибалтике и в Восточной Польше начались 28 июня, спустя неделю после начала войны. В камерах и дворах Львовской, Ровенской и Таллинской тюрем войска НКВД расстреливали политзаключенных. В тюрьме города Тарту было расстреляно 192 человека, а их трупы были брошены в колодец.

Заключенные были убиты также при эвакуации тюрем в Минске, Смоленске, Киеве, Харькове, Запорожье, Днепропетровске, Орле. На молибденовом комбинате близ Нальчика, на котором работали заключенные, они были расстреляны из пулеметов. Когда немцы продвинулись близко к лагерю в Ольгинской, НКВД отпустил на волю тех, чей срок не превышал пяти лет, все остальные были расстреляны 31 октября 1941 года. Их было много тысяч человек. Это только обрывочные сведения, история расстрелов политзаключенных при отходе советских войск еще ждет своего исследователя.

В 1941—1942 годах немецкие армии оккупировали огромные советские территории размером в 1926 тыс. кв. км: Прибалтику, Белоруссию, Украину, значительную часть России, включая Крым и Кавказ, Молдавию. В этих наиболее экономически развитых частях СССР проживало перед войной 85 млн. человек, или 40% населения страны. Здесь производилось 63% каменного угля, 68% чугуна, 58% стали, 60% алюминия; выращивалось 38% всей довоенной валовой продукции зерна, производилось 84% сахара. Тут был один из наиболее развитых животноводческих центров страны — 38% всей численности крупного рогатого скота и 60% поголовья свиней.

В районах, попавших под оккупацию, находились сотни предприятий военной промышленности.

Верховное руководство Германии заблаговременно выработало политику в отношении советских граждан. Как явствует из немецких официальных документов, планировалось уничтожение значительной части населения, проживающего на территории Польши и в европейской части СССР. План «Ост», выработанный немцами, предполагал депортировать с этих территорий в течение 30 лет 31 млн. жителей и заселить эти районы немецкими колонистами. При осуществлении этого плана миллионы людей в Польше и России должны были погибнуть голодной смертью. Но это никак не смущало нацистов. В августе 1942 года Герман Геринг, выступая на конференции уполномоченных рейха на оккупированных восточных территориях, говорил с нескрываемым цинизмом: «Раньше это называлось разбоем... Тем не менее я готов грабить, и грабить эффективно.

Альфред Розенберг, один из нацистских теоретиков, а затем имперский министр по делам оккупированных восточных территорий, предсказывал: «Будущее уготовило очень трудные годы для русских.