Положение частей и подразделений 338-й СД к исходу дня было следующим:

подразделения 1138-го СП обороняли Аракчеево;

отряд старшего лейтенанта Стоколоса занимал оборону по опушке леса 800 метров восточнее Цынеево, северо-восточнее Лядное до высоты с отм. 222,0;

1138-й СП оборонял рубеж: роща, 2 км юго-восточнее Лядное, роща 400 метров севернее Хмельники, небольшой гарнизон и штаб дивизии находились в Александровке;

отряд капитана Мысина оборонял Хмельники и Гатишино;

1136-й СП занимал оборону в населенном пункте Высокое;

отряд старшего лейтенанта Степченко (не путать с командиром 1292-го СП 160-й СД) оборонял Красное.

Малочисленность частей не позволяла иметь сплошной фронт обороны. Оборона была построена путем создания опорных пунктов в деревнях и селах, чтобы перехватывать возможные направления действий противника.

В течения дня противник неоднократно открывал сильный артиллерийский и минометный огонь по населенным пунктам Вяловка, Хмельники, Высокое. На остальных участках велась редкая перестрелка, действовали разведгруппы от частей, по наблюдениям которых противник продолжал наращивать свои силы в близлежащих населенных пунктах.

Восточная группировка войск активных боевых действий не вела. 110-я СД продолжала укреплять занимаемый рубеж, огнем и мелкими группами пехоты ведя бой по уничтожению огневых точек и живой силы противника.

Попытка 1287-го СП частью сил овладеть деревней Орлица (Лахино) не удалась. Наступавшие подразделения при подходе к деревне попали на минное поле, и противник, занимавший Орлицу, открыл сильный пулеметный и минометный огонь, вследствие чего наши подразделения отошли в исходное положение. Огнем снайперов за день было убито 18 немецких солдат и офицеров.

Части 222-й СД также усиленными темпами вели инженерные работы по оборудованию занимаемых участков обороны. 774-й СП занимал оборону северо-западнее разъезда Угрюмово до железнодорожного полотна; 479-й СП – от железнодорожного полотна до юго-западной окраины разъезда Угрюмово; 457-й СП занимал оборону непосредственно северо-восточнее и восточнее д. Ивановское.

Авиация армии и фронта по причине плохих метеоусловий боевой работы не вели. Только одному из самолетов удалось ночью сбросить около 100 кг груза.

Рано утром, после продолжительной огневой подготовки, противник перешел в наступление в полосе обороны как 113-й, так и 338-й СД. Намерения немецкого командования были очевидными: нанеся одновременный удар с севера и с юга, отсечь 113-ю и 338-ю СД от 160-й СД, продолжив, таким образом, расчленение окруженной группировки на части. Противник действовал несколько прямолинейно, но в то же время весьма рационально, нанося главный удар вдоль р. Угра, которая протекала в этом районе с юга на север. В другое время года успех ему был гарантирован – река стала бы непреодолимым препятствием на пути наших войск, но апрель 1942 года, как и предшествующая зима, был холодным, поэтому Угра была еще скована льдом и позволяла преодолеть ее по льду в любом месте. Это позволило частям 113-й и 338-й СД избежать разгрома, несмотря на достаточно активные действия пехоты врага при поддержке танков и огня артиллерии.

На населенные пункты Манулино, Тякино и Станино, где оборонялись бойцы отряда подполковника Сташевского и подразделения 1292-го СП 113-й СД, наступало до двух батальонов немецкой пехоты при поддержке четырех танков. Одновременно до батальона пехоты противника предприняло наступление на Морозово и Медведево, где оборонялись десантники майора Гуртового.

Несмотря на стойкость наших бойцов и командиров, противник уже к 10 часам овладел Манулино и, продолжая развивать наступление, вскоре вышел к Ново-Жулино и Жулино. После четырехчасового боя ему удалось овладеть этими населенными пунктами и потеснить оборонявшиеся там подразделения 1288-го СП к Стуколово и Желтовке.

Примерно в это же время подразделения 1292-го СП старшего лейтенанта И.С. Степченко были вынуждены оставить Тякино и отойти к опушке леса восточнее населенного пункта Неонилово. Исключительный героизм и упорство в обороне проявили гарнизоны, оборонявшиеся в населенных пунктах Медведево и Морозово. Только благодаря их мужеству противник не смог развить наступление, действуя вдоль восточного берега р. Угра в направлении Молодены.

Несмотря на большие потери в личном составе и технике – а в ходе боя было подбито четыре вражеских танка, – противнику удалось к 15 часам отрезать от главных сил 1288-й СП, оборонявшийся на рубеже: высота с отм. 227,0, деревня Горбы, и штаб 113-й СД, находившийся северо-западнее Стуколова.

1292-й СП и подразделения боевого участка подполковника Сташевского, оставив Тякино и Станино, ведя бой с противником, наседавшим со всех сторон, были вынуждены отойти в район д. Неонилово. Отряд майора Гуртовенко после оставления Морозова отошел к Федурнево, где занял оборону по его восточной окраине. Гарнизон Медведево устоял, отразив атаку врага с большими для него потерями.

Не менее сложным было положение в полосе обороны 338-й СД.

В 6 часов утра противник силою до 500 человек пехоты при поддержке семи танков повел широкомасштабное наступление на населенные пункты Аракчеево, Вяловка, Александровка, Хмельники, обороняемые подразделениями 338-й СД. Бойцы и командиры, оборонявшие эти населенные пункты, стойко отражали одну атаку противника за другой. Вражеская пехота, используя огонь артиллерии и танков, упорно стремилась выбить наши подразделения из занимаемых опорных пунктов.

Очень тяжелое положение сложилось во второй половине дня в районе деревни Вяловка, которую под натиском танков и пехоты противника подразделениям 1138-го СП пришлось оставить и отойти к Дрожжину, где размещался штаб оперативной группы штаба армии и ряд армейских тыловых подразделений.

Оборона Дрожжино была наспех организована бойцами оперативной группы штаба. Прямо под огнем противника генерал Ефремов и оперативная группа успели оставить населенный пункт и переместиться в лес восточнее его, на противоположном берегу р. Угра. С наступлением темноты колонна штаба по лесной дороге отправилась в путь в направлении д. Науменки, куда прибыла уже через полтора часа.

Незначительные по объему материальные средства, оставшиеся на импровизированных складах в районе населенных пунктов Дмитровка и Дрожжино, были частично уничтожены, частично эвакуированы в Науменки.

Ожесточенный бой шел и в районе населенного пункта Александровка, который к исходу дня также пришлось оставить. В ходе боя части 338-й СД понесли большие потери, но и противник заплатил дорогую цену за взятые им населенные пункты. Только в ходе боев за Александровку и Хмельники враг потерял более ста человек убитыми. Бойцами дивизии было подбито три немецких танка.

Положение частей 338-й СД осложнялось тем, что практически на всех участках противнику удалось сохранить непосредственное соприкосновение с отходящими подразделениями дивизии, преследуя их буквально по пятам. К вечеру немецкие танки и пехота овладели Дрожжино. Однако 338-й СД удалось решить наиважнейшую задачу: она не позволила противнику раздробить ее на отдельные части, несмотря на то что подразделения дивизии вели бой на значительной по площади территории.

Поздно вечером, уже разместившись со штабом оперативной группы армии в д. Науменки, генерал Ефремов по радио уточнил командирам 160-й и 338-й дивизий боевые задачи на предстоящий день.

Военный комиссар 338-й сд старший батальонный комиссар В.А. Зань. Фото 1927 г.

Командир 338-й СД полковник Кучинев получил приказ: в ночь на 11 апреля оторваться от противника и занять оборону на восточном берегу р. Угра.

Начальник артиллерии 338-й сд полковник Н.М. Панков