Среди прочих реформаторских заслуг принца Морица Оранского отмечается введение воинских уставов, регламентировавших всю армейскую жизнь. Его уставы были известны по всей Европе, в том числе и в Русском царстве. Нидерландская наёмная армия при нём являла собой образец организованности и дисциплинированности — ничего похожего не было ни в одной другой наёмной европейской армии.

Тому есть любопытное свидетельство венецианского посла, писавшего в 1620 году в донесении своему правительству: «Просто поразительно, когда города спорят между собой о размещении у них гарнизонов, а горожане — о помещении у них на квартире солдат, — так как они рассчитывают нажиться на них». Действительно, в начале XVII столетия мирные граждане нидерландских городов и деревень не боялись солдат-наёмников армии собственной страны.

Германский полководец. Фельдмаршал Священной Римской империи.

Иоганн Тилли родился в испанских Нидерландах, в родовом замке. Учился в Германии в школе иезуитов, которые сделали из него религиозного фанатика. Военную службу начал в 15 лет рядовым солдатом. Первые десять лет служил испанскому герцогу Пармскому, в 1585 году, во время войны против испанского владычества в Нидерландах, участвовал в осаде города Антверпена. Молодой Иоганн Тилли выказал в той войне большую храбрость, необыкновенную набожность и безграничную преданность воинскому знамени.

В 1600 году Тилли оставил службу испанскому королю и перешёл в австрийскую императорскую армию, которая тогда воевала с турками в Венгрии. Волонтёр стал быстро продвигаться по служебной лестнице и был признан талантливым военачальником, мастером пехотной войны. Он создал свою систему построения пехоты, называвшуюся по-испански «терико» — в бою участвовали солдаты-копьеносцы и солдаты, вооружённые аркебузами. Такая пехота имела преимущества перед пешими войсками турок.

Император Священной Римской империи Рудольф II высоко оценил заслуги нидерландского волонтёра с немецкой родословной в австро-турецкой войне. В 1605 году Иоганн фон Тилли был назначен фельдмаршалом Австрии.

В 1610 году фельдмаршал фон Тилли перешёл на службу к баварскому герцогу Максимилиану. Тот назначил известного уже полководца главнокомандующим своей армией, предоставив ему неограниченную власть. В результате проведённой Тилли военной реформы все взрослое население Баварии в случае войны могло быть призвано к оружию. Дворяне поступали на службу в кавалерию, крестьяне и горожане составляли пехоту.

В 1618 году, к началу Тридцатилетней войны, под командованием фельдмаршала Тилли была хорошо обученная и дисциплинированная армия. В 1620 году он во главе войск Католической лиги (главой её был герцог Максимилиан Баварский) вторгся в Богемию. В сражении у Белой Горы его 25-тысячная армия разбивает 21-тысячное войско протестантов-чехов под командованием Христиана Ангальтского. До подхода неприятеля чехам не удалось из-за нехватки лопат устроить на горе полевые укрепления.

Утром 8 ноября баварские войска переправились через ручей Шарка и по приказу Тилли развернулись фронтом к позиции протестантов. После этого католическое командование собралось на военный совет, на котором фельдмаршал настоял на атаке чешских позиций на Белой Горе. Чешская армия была построена для сражения в три линии; третью линию составили 5 тысяч венгерских кавалеристов. Сражение продолжалось около двух часов. Все же боевое построение войск Католической лиги оказалось более предпочтительным — вводом в бой свежих сил Тилли постоянно усиливал давление на чешские позиции и в итоге вынудил противника в беспорядке отступить с Белой Горы. Чехи потеряли 5 тысяч человек и всю свою артиллерию.

Оттеснённое с Белой Горы чешское войско укрылось за стенами Праги. Её командование решило не сопротивляться, а капитулировать. Войдя в Прагу, армия католиков учинила там расправу над участниками восстания против правления австрийской династии Габсбургов. После этого фельдмаршал Тилли во главе своих войск вторгся в Германию, где одержал ряд побед над немецкими протестантами. Он провёл наступление по левому берегу реки Везер, но не смог овладеть городом Нинбург.

Вскоре войска фельдмаршала Тилли выступили против протестантов в союзе с испанцами, захватили город Гейдельберг и победили неприятеля в сражении под Штадтгольмом.

22 июня 1622 года близ Хехста произошло сражение между 33-тысячной имперской армией Габсбургов и их католических союзников под командованием фельдмаршала Тилли и 20-тысячной пфальцской армией герцога Христиана Брауншвейгского. События того дня сразу же стали складываться не в пользу противника Тилли. Герцог Христиан не смог соединиться с отрядом генерала фон Мансфельда и отступил, решив удержать за собой мост через реку Майн. Пфальцские войска укрепились в деревне, которая прикрывала собой мост.

Полки Тилли своей неожиданной и сильной атакой застали врасплох войска герцога Брауншвейгского. Пфальцская армия, несмотря на 5-часовое мужественное сопротивление не смогла удержать деревни и самого моста и была разбита. В тот день она потеряла около 12 тысяч человек убитыми, ранеными и пленными. Потери католических войск оказались меньшими, хотя они и атаковали противника.

В 1623 году Тилли одержал ещё одну победу над протестантами. 9 августа в сражении у Штадтлона он разбил объединённое войско германских протестантских монархов под командованием герцога Христиана Брауншвейгского, с которым встретился на поле брани во второй раз.

Тилли успешно воевал и против армии датского короля Христиана IV. Тот двинул часть своих войск в Вестфалию для занятия епископств Мюнстер и Оснабрюк и соединения с ландграфом Гессенским. Баварский полководец разгадал этот манёвр и поспешил покинуть берега Везера. Армия Католической лиги по пути овладела всеми укреплениями протестантов, захватил города Мюнден и Гёттинген и в конце концов вынудил короля Дании вступить в сражение.

26 августа 1626 года при деревне Луттер (Луттер-на-Баренберге) близ Баренберга произошла одна из крупных битв Тридцатилетней войны. Союзником баварского полководца в ней стал австрийский полководец Валленштейн. Датская армия потерпела полное поражение и отступила с поля боя, оставив на нём около 4 тысяч убитых и 2 раненых пленными и очистив замок Луттер. Победителям достались 60 неприятельских знамён, вся артиллерия — 22 пушки и обоз с большими запасами солдатской амуниции. За эту победу Иоганн фон Тилли был удостоен графского титула.

Победа при Луттере имела большое значение для Католической лиги. Войска Тилли и Валленштейна овладели Голштинией, Шлезвигом и Ютландией, вытеснив оттуда протестантские датские войска. Теперь у короля Дании Христиана IV, потерявшего все крепости в своих немецких владениях, оставалась только Глюкштадт.

В 1630 году в Регенсбурге состоялось собрание курфюрстов — монархов католических германских государств, входивших в Священную Римскую империю. Валленштейн был смещён с поста главнокомандующего имперской армией, а на его место по предложению императора Фердинанда II назначили фельдмаршала графа Иоганна фон Тилли. Вызвано это было тем, что в Тридцатилетнюю войну вступила протестантская Швеция. Для Католической лиги наступили трудные времена.

Шведский король Густав-Адольф показал себя крупным военным реформатором. Созданная им мобильная армия с лёгкой артиллерией раз за разом стала разбивать неприятельские католические войска, использовавшие в бою построение «терико». Оно уже устарело и не отвечало требованиям времени.

Тилли высоко оценивал нового коронованного противника Католической лиги: «Король Шведский — это враг, наделённый великой мудростью и такой же храбростью, закалённой в войне, находящийся в расцвете сил. Его распоряжения превосходны, его средства немалы; сословия его страны высказали ему чрезвычайную преданность. Его армия, состоящая из шведов, немцев, ливонцев, финнов, шотландцев и англичан, благодаря слепому повиновению объединена в единую нацию. Это такой игрок, что не потерять в игре с ним — уже значило бы выиграть слишком много».