Обе же армии оборонявшейся южнее группы армий «Д», напротив, не имели никаких резервов, кроме одной гренадерской моторизованной дивизии; к тому же большинство своих танковых дивизий они либо передали другим армиям, либо потеряли, когда русские 16 августа развернули наступательные операции в районе Изюма против стабилизировавшейся там немецкой обороны по Северному Донцу, а несколькими днями позже – и на фронте 6-й армии на реке Миус. На Северном Донце русским вначале удалось добиться лишь местных успехов, зато на Миусе они глубоко вклинились в немецкую оборону в районе Куйбышево, то есть там же, где и в предыдущем месяце. Под ударом намного превосходящих русских сил фронт на Миусе был прорван, и 29 августа русские овладели Таганрогом. Тем временем в районе Изюма в полосе 1-й танковой армии продолжалось наступление Юго-Западного фронта, преследовавшее цель во взаимодействии с Южным фронтом овладеть Донбассом. После того как прорыв русских в районе Изюма в конце концов удался, в результате чего 8-ю армию пришлось оттянуть назад, крупнейшие центры Донецкого промышленного района один за другим быстро оказались в руках русских. 8 сентября русские вступили в Сталине, 6-я полевая и 1-я танковая армии были настолько ослаблены, что им приходилось все быстрее отходить к нижнему Днепру. 25 сентября русские армии Южного фронта вышли к Мелитополю и к Днепру в районе между Запорожьем и Днепропетровском. Обе немецкие армии рассчитывали получить за широкой водной преградой передышку и привести в порядок свои войска.

Однако даже эти успехи русских, отбросивших в течение двух месяцев немецкие войска на 200 км к западу и причинивших немецким армиям такие тяжелые потери, были намного превзойдены новым наступлением, предпринятым в конце августа армиями Степного, Воронежского и Центрального фронтов против 8-й полевой и 4-й танковой армий, входивших в группу армий «Юг», а также против примыкавшей к ним с севера 2-й армии из состава группы армий «Центр». Особенно быстро это наступление развивалось в западном направлении между Полтавой и Рыльском. Главный удар был нанесен по войскам 4-й танковой армии и левому флангу 8-й армии. Оборона 4-й танковой армии оказалась прорванной не только на тактическую, но и на оперативную глубину, в результате чего эта армия в начале сентября даже при отступлении не смогла восстановить целостности своего фронта. После того как она к 12 сентября была отброшена до Прилук и Конотопа и противник двумя днями позже вышел к Нежину, командующий армией получил приказ отвести разрозненные остатки армии за Днепр. В сводке германского верховного командования от 16 сентября, правда, утверждалось, что русским, несмотря на их большое численное превосходство, не удалось прорвать оборону и добиться успехов оперативного масштаба, тем не менее пришлось все-таки признать, что проводится крупное сокращение линии фронта, что позволит создать новые резервы. К 27 сентября 8-я полевая и соседняя с ней 1-я танковая армии отошли за Днепр, заняв оборону на его правом берегу от Кременчуга до района южнее Киева, 4-ю танковую армию, еще раз приостановившую на короткое время на Десне продвижение русских, также удалось переправить через Днепр севернее и южнее Киева и организовать за Днепром неглубокую, но сплошную оборону. Однако связь с правым крылом группы армий «Центр» у слияния Днепра и Припяти была потеряна.

Надо сказать, что одновременно со прорывом немецкой обороны между Полтавой и Рыльском войска Центрального фронта нанесли удар и по правому флангу 2-й полевой армии. Кроме того, у русских не было недостатка в силах, чтобы оказывать мощное давление также и на 9-ю и 4-ю армии с задачей сковать силы этих армий и помешать переброске соединений для поддержки группы армий «Юг». Через несколько дней на правом фланге 2-й армии в результате разгрома ее правого соседа создалось угрожающее положение, ликвидировать которое 2-я армия своими силами не могла. Командование армии считало, что нужно срочно принять радикальные меры. Такая точка зрения совпадала с мнением командования группы армий «Центр», которое в своих донесениях главному командованию сухопутных сил указывало на перенапряжение войск, делавшее отход на запад настоятельно необходимым. Эти ходатайства, хотя и являвшиеся результатом все более неблагоприятно складывавшейся обстановки, были с одобрением встречены начальником генерального штаба сухопутных сил, поскольку, наталкиваясь всякий раз на непреодолимое упрямство Гитлера, он мог теперь подкреплять свои доводы внушительными данными из донесений командования группы армий. Гитлера, однако, невозможно было убедить в превосходстве русских, в которое он все еще не верил, и именно этим следует объяснить тот факт, что он со всей серьезностью намеревался вновь применить средство зимней кампании 1941/42 г., то есть просто запретить какой бы то ни было отход. Не искусство полководца, а глупое упрямство должно было спасать безнадежное положение. Командование группы армий «Центр» на запрос Цейтцлера немедленно ответило, что сейчас войска перенапряжены в гораздо большей степени, чем зимой 1941/42 г., что потери в командном составе чрезвычайно серьезно подрывают способность войск к сопротивлению и что тяжелые бои отразились на их моральном состоянии, в то время как управление войсками, вооружение и оснащение противника, напротив, улучшились. Поэтому, говорилось в ответе командования группы армий, приказ держаться во что бы то ни стало ничего не изменит. Действительно, Гитлер должен был сознавать, что таким примитивным приказом невозможно было исправить положение, при котором противник благодаря своему превосходству мог произвольно менять направление своих ударов или наращивать их силу по своему усмотрению. Обстановка требовала, наконец, быстрых и решительных действий с немецкой стороны. Тем не менее Гитлера, пока противник его к этому не принуждал, невозможно было склонить к своевременному выпрямлению далеко выступавших вперед участков фронта, поглощавших много сил и постоянно грозивших прорывами и охватами. Именно такая все возраставшая угроза создалась для группы армий «Центр» в сентябре. Особое беспокойство командования группы армий вызывала обстановка на ее южном крыле. Оборона 2-й армии в результате русских ударов казалась прорванной в нескольких местах, и армия, испытывая сильное давление противника на правом фланге, вынуждена была отойти за Десну. Собственных сил в армии было ровно столько, чтобы кое-как удерживать свой фронт, поэтому обеспечить связь с 4-й танковой армией посредством наступательных действий ей, несмотря на неоднократные попытки, не удалось. Под сильнейшим напором противника армия к концу месяца отошла за Днепр и Сож. В районе Гомеля ей пока что удавалось удерживать предмостное укрепление на левом берегу реки Сож, однако созданная русскими южнее Гомеля брешь оставалась открытой.

Примыкавшая ко 2-й армии с севера 9-я армия частично под давлением фронта, а главным образом в силу необходимости увязывать свои действия с отходом 2-й армии вынуждена была своим правым флангом отойти за Десну, хотя в центре она еще продолжала удерживать Брянск, а на левом фланге – район восточнее Рославля. По мере того как положение 2-й армии все больше обострялось, возрастала угроза правому крылу группы армий «Центр», в то же время критическая обстановка на фронте группы армий «Юг» требовала передачи туда нескольких дивизий. Тем временем войска русского Западного фронта нанесли с рубежа Дорогобуж, Ельня удар и по левому крылу группы армий «Центр» с целью осуществить прорыв на Смоленск. Теперь стало ясно, что выступающий далеко на восток участок фронта, на котором оборонялась 9-я армия, удерживать больше невозможно.

Командование группы, предвидя такой ход событий, заблаговременно выбрало новый оборонительный рубеж и приступило к его оборудованию. Этот рубеж проходил перед Днепром и прикрывал последнюю крупную железнодорожную и автомобильную магистраль перед Припятскими болотами. Если бы русским удалось взять под свой контроль шоссе и железнодорожную линию Гомель – Могилев – Орша, то оборона восточнее Припятских болот вряд ли была бы осуществимой. Отдавая в середине сентября приказ на отход на новый рубеж, проходивший по реке Сож и далее через Ленино на Рудню, командование группы рассчитывало, что ему удастся растянуть этот отход по крайней мере на 5 недель. События, однако, заставили осуществить его гораздо быстрее. Критическая обстановка на правом крыле, нуждавшемся в постоянной поддержке, равно как и исключительно сильное давление, которое оказывал русский Западный фронт на войска 4-й армии на смоленском направлении, требовали непрерывного сокращения линии фронта. С величайшим трудом удалось помешать русским прорваться на Смоленск. Но уже 24 сентября Смоленск и Рославль, с которыми были связаны многообещающие успехи лета 1941 г., пришлось все-таки оставить. Натиск противника все возрастал. Без сомнения, он обнаружил подготовку новых оборонительных позиций и стремился не дать немецким войскам возможности остановиться и стабилизировать фронт. Южнее Смоленска, который опять-таки по приказу Гитлера пришлось удерживать слишком долго, замысел противника, по-видимому, имел успех. Прорыв русского кавалерийского корпуса на Ленино предотвратить не удалось. Обстановка стала еще более критической, когда русские предприняли прорыв и на фронте 3-й танковой армии, передавшей за последние месяцы несколько дивизий на другие участки фронта и вынужденной растянуть оборонительные полосы каждой из оставшихся дивизий до 40 км по фронту. После нескольких исключительно тяжелых дней переброской сил с центрального участка фронта группы армий удалось преодолеть и этот кризис. Тем временем ударом из глубины, осуществленным силами наскоро созданных частей и войск охраны тыла, прорвавшийся кавалерийский корпус противника был остановлен в районе Ленино. К 1 октября группа армий благополучно отошла на новый рубеж, и фельдмаршал фон Клюге приказал «отныне покончить с отходом». Он все же не скрывал, что обстановка на фронте, лишенном каких бы то ни было резервов, продолжала оставаться чрезвычайно неустойчивой и давала повод для серьезного беспокойства. Особенно это было заметно на правом крыле: там 2-я армия начиная с 27 сентября безуспешно пыталась подтянуть достаточное количество сил с целью ударом в южном направлении восстановить связь с группой армий «Юг» между Припятью и Днепром, где тем временем сосредоточивались все более крупные силы русских. Негустая и поэтому до предела перегруженная железнодорожная сеть, пропускная способность которой, и без того незначительная в районе Припятских болот, еще больше снижалась в результате ожесточенной деятельности партизан, вряд ли могла обеспечить подвоз всего необходимого для этой армии. Переброска выделенных сил осуществлялась черепашьими темпами, что до предела напрягало нервы командования и вынуждало его все время переносить сроки намеченного наступления, хотя проведение последнего с каждым днем становилось все более затруднительным.