Несмотря на неудачу в Коралловом море и на тяжелое поражение, которое они потерпели в сражении у острова Мидуэй, японцы не собирались отказываться от своего общего плана – расширять дальше свое господство и создать плацдарм для наступления на Австралию. Для этого они стремились захватить остров Гуадалканал, последний крупный остров из группы Соломоновых островов, а также Порт-Морсби на юго-восточном побережье Новой Гвинеи. Уже в мае они начали сооружение аэродрома на острове Гуадалканал, имеющем длину 150 км и ширину 50 км, и, чтобы противник не смог помешать этим работам, создали на острове сильный гарнизон. Прежде чем аэродром был закончен, американцы решили окончательно положить конец продвижению японцев. Они еще не были достаточно сильными, чтобы предпринять широкие операции с целью разгрома Японии, но вполне могли добиться местного успеха. 8 августа американцы внезапно высадили при сильной поддержке флота 13 тыс. солдат морской пехоты, которые захватили аэродром. Но в западной части острова японцам удалось создать сильную оборону. Оба противника решили приложить все усилия, чтобы овладеть островом. Поэтому в последующие месяцы развернулись морские бои, главная цель которых для обеих сторон заключалась в том, чтобы снабжать и усиливать свои войска на острове и мешать противнику в проведении таких же мероприятий. Несмотря на многократные попытки и высадку новых сил, японцам не удалось вернуть аэродром и выбить американцев с острова.

Осенью положение японцев еще больше осложнилось. Подвоз предметов снабжения, который и без того производили только ночью, еще более сократился вследствие все возрастающей активности американцев, так что японцы решили послать на остров сильный конвой. Американцы, со своей стороны, хотели доставить на остров свежие подкрепления. Произошло морское сражение у острова Гуадалканал, самое крупное в этом районе за все время войны.

Оно началось в ночь с 12 на 13 ноября, когда возникла большая неразбериха, и корабли каждой из сторон неоднократно обстреливали друг друга. На американских кораблях имелись радиолокационные установки, но обслуживающий персонал еще недостаточно хорошо умел ими пользоваться, поэтому они не сыграли никакой существенной роли. Обе стороны понесли тяжелые потери, даже в крупных кораблях; два американских адмирала погибли. Американцы покинули поле боя, так что японцы смогли подвести свой конвой к острову. Но прежде чем они приступили к высадке, шесть из десяти транспортов были потоплены американскими самолетами, а с остальных четырех японцы сумели высадить лишь часть сил. Существенного влияния на положение сторон на острове эта битва не оказала. В конце ноября японцы добились еще одного большого успеха на море, когда их эскадренные миноносцы отопили четыре из пяти американских крейсеров. Тем не менее позиции американцев на острове все более усиливались, и в феврале 1943 г. японцы вынуждены были эвакуировать свои войска. Американцы оказались более сильными.

Тем временем японцев постигла неудача и при попытке захватить Порт-Морсби. После поражения во время морского сражения в Коралловом море мае 1942 г. они более трех месяцев вели себя спокойно, а затем 28 и 29 августа предприняли безуспешную попытку высадиться в бухте Милн, у юго-восточной оконечности Новой Гвинеи. Японские войска встретили мощную оборону австралийцев, которые там закрепились и эффективно поддерживались американской авиацией. После того как не удалась и эта вторая попытка подойти моря к Порт-Морсби, японцы еще раз постарались добиться этого сухопутным путем. В сентябре они начали продвижение на юг из пунктов Буна и Гона, расположенных на северо-восточном побережье Новой Гвинеи. Вскоре они встретили посланные им навстречу американские и австралийские войска. и войска смелыми действиями, во время которых они частично снабжались воздуху, принудили японцев сначала перейти к обороне, а затем и отступить. 9 декабря японцы были вынуждены очистить порт Гона, а в конце января 1943 г. покинули и порт Буна.

Ход военных действий в последние месяцы 1942 г. не оставлял больше никаких сомнений в том, что японцы прошли кульминационную точку своих успехов. Они всюду были вынуждены перейти к обороне, и теперь было только вопросом времени, когда американцы с помощью англичан и австралийцев ворвутся в широкое предполье, созданное японцами в районе Восточной Азии.

После того как Роммель в мае 1941 г. предпринял безуспешную попытку овладеть Тобруком, снабжаемым англичанами с моря, но зато отразил все ливийские атаки на проход Хальфайя и против Эс-Саллума, оба противника были недостаточно сильными, чтобы захватить в свои руки инициативу. Англичанам необходимы были все имеющиеся силы для захвата Итальянской Восточной Африки и для восстановления положения на Среднем Востоке, а немецкий Африканский корпус получил только такие подкрепления, которых ему хватало для ведения совместной обороны с итальянцами, значительно усилившимися к этому времени. Даже эти силы удалось перебросить через море лишь с большим трудом и со значительными потерями. Теперь начало сказываться что немцы, исправляя в свое время положение в районе Средиземного моря, остановились на полпути из-за подготовки к наступлению на Советский Союз. (Карта 3, стр.150)

Мальта как база английских подводных лодок к воздушная база стала растущей угрозой для снабжения войск. Господство на море и в воздухе в Средиземноморском районе полностью перешло к англичанам; в августе было затоплено 35%, а в октябре даже 63% всех грузов, предназначавшихся для немецко-итальянских войск в Северной Африке. Если бы так продолжалось и дальше, то уже сейчас можно было бы рассчитать, когда будет уничтожен итальянский и немецкий торговый флот на Средиземном море. Англичане, напротив, в июле и сентябре провели через Средиземное море сильно защищенные конвои, которые хотя и подверглись интенсивным атакам итальянских самолетов-торпедоносцев, но понесли лишь незначительные потери. Эта борьба против немецко-итальянского судоходства была как бы прелюдией к наступлению, которое англичане готовили на середину ноября и от исхода которого Черчилль ожидал решающего успеха. Он был уверен, что удастся захватить всю Ливию и этим успехом побудить к участию в войне на стороне англичан находившиеся в Северной Африке французские войска под командованием генерала Вейгана. В Англии уже были подготовлены к переброске в Африку три пехотные и одна танковая дивизии. Черчилль настойчиво требовал от нового главнокомандующего британскими войсками на Ближнем Востоке генерала Окинлека смелых действий и подготовки к наступлению в максимально короткий срок. Он говорил, что именно сейчас, пока германские вооруженные силы скованы в России, нанесение быстрого и сокрушительного удара приобретает решающее значение. В послании, направленном войскам от имени английского короля перед самым наступлением, говорилось о битве, которая может решающим образом изменить весь ход войны и по своему историческому значению может быть приравнена к битве под Ватерлоо.

Численность английской 8-й армии была значительно увеличена за счет индийских, новозеландских и южноафриканских формирований. В целом командующий английской армией генерал Каннингхэм, кроме гарнизона в Тобруке, состоявшего из одной дивизии и одной танковой бригады, имел в своем распоряжении три пехотные дивизии, одну танковую дивизию и две танковые бригады. Против них действовали одна легкая и две танковые дивизии немцев и шесть пехотных и одна танковая дивизии итальянцев. Англичане имели приблизительно 700 танков против 500 (включая в это число и итальянские танки, которые были гораздо хуже немецких). Кроме того, они обладали большим превосходством в воздухе.

Итало-немецкими войсками формально командовал итальянский генерал Бастико, получавший приказы непосредственно от итальянского верховного командования в Риме. Ему на равных правах подчинялись немецкий Африканский корпус Роммеля и два итальянских армейских корпуса, из которых один состоял из подвижных соединений и находился под командованием генерала Камбарры. Фактически Роммель имел решающее влияние на фронте, поскольку главнокомандующий со своим штабом находился в Триполи, на расстоянии 1500 км от ведущих боевые действия войск.