После завершения перегруппировки и занятия исходного положения русские в начале марта перешли в наступление. Войска 1-го Украинского фронта, командование которым незадолго перед этим вместо тяжело раненного Ватутина принял маршал Жуков, 4 марта нанесли удар в районе Шепетовки, пробив в ходе двухдневных боев глубокие бреши в обороне 4-й танковой армии, и вскоре, развивая прорыв, продвинулись на 50 км. 6 марта русские заняли Шумское и Острополь. Навстречу русским войскам, вначале подобно лавине стремительно продвигавшимся в южном направлении севернее Подволочиска, были брошены три немецкие танковые дивизии с целью перехватить удар противника севернее железной дороги. Однако им удалось лишь замедлить продвижение русских, и через несколько дней противник вышел к железной дороге между Тернополем и Проскуровым. Здесь сопротивление немецких войск возросло. Жуков вначале удовольствовался достигнутым успехом и перенес центр своих усилий далее на восток с намерением вступить в непосредственное взаимодействие с 2-м Украинским фронтом Конева, начавшим 6 марта наступление из района Звенигородки в направлении Гайсина и Умани. Конев нанес удар по войскам 8-й армии, еще не успевшим оправиться после понесенных под Черкассами тяжелых потерь, и добился прорыва немецкой обороны. Контрудар, предпринятый во фланг русским из района Гайсина в восточном направлении силами нескольких танковых дивизий и одной дивизии СС, привел лишь к местным успехам. Немецкие дивизии продвинулись до района Умани, однако русские вовремя отошли и подтянули крупные силы к обоим флангам прорвавшейся немецкой ударной группировки. В результате во избежание окружения ее пришлось отвести назад. 10 марта была оставлена Умань.

Конев не давал больше ослабленной 8-й армии никакой передышки. 13 марта его армии продвинулись до Гайворона, вышли к Южному Бугу, через который тотчас же переправились передовые отряды. Прежде чем 8-я армия смогла подготовить оборону на правом берегу Южного Буга, русские 15 марта форсировали его в районе Гайворона на фронте 100 км, создав себе несколько плацдармов глубиной от 20 до 30 км. На следующий день они уже вышли к ведущей на Одессу железной дороге в районе Вапнярки, а на северо-западе достигли Жмеринки. В результате этого удара, а также начатого одновременно с ним наступления войск левого крыла 1-го Украинского фронта над немецким выступом в районе Винницы нависла серьезная угроза, и 20 марта его пришлось оставить.

Прежде чем возобновить наступательные действия на правом крыле, Жуков силами войск второго эшелона предпринял несколько сильных атак в северо-западном направлении, в результате чего русские продвинулись до Кременца, Дубно и Ковеля, обеспечив свой глубокий фланг. Решающим, однако, по-прежнему оставалось южное направление. Здесь, после того как была поколеблена вся немецкая оборона от Шепетовки до Звенигородки и уже был форсирован Южный Буг, открывались исключительно широкие перспективы добиться во взаимодействии с Коневым выхода к Днестру, что и удалось осуществить. Уже 17 марта в ходе боев за Винницу передовые части наступающих русских войск вышли к Днестру северо-западнее Ямполя. 20 марта смежные крылья обоих русских фронтов овладели городом Могилев-Подольский и Сороками и форсировали реку, преодолев таким образом вторую водную преграду, на которой немецкие войска могли бы остановить противника.

Немецкое командование всеми средствами пыталось задержать русских и помешать им изолировать друг от друга обе группы армий. Пока оттесненная на юг 8-я армия всеми собственными и выделенными в ее распоряжение силами оказывала сопротивление переправившимся через Днестр русским, под руководством командующего 1-й танковой армии создавалась новая ударная группировка, которая должна была остановить дальнейшее продвижение русских на запад.

Тем временем Жуков новыми крупными силами возобновил наступление в районе между Тернополем и Проскуровом, уже влечение, нескольких недель являвшемся ареной упорных боев. Это привело к новому тяжелому кризису на наиболее уязвимом участке группы армий «Юг». Начавшие 21 марта наступление русские войска на третий день прорвали немецкую оборону. Очень сильно растянутой 4-й танковой армии пришлось оставить часть сил в Тернополе, который надлежало удерживать в качестве «крепости», и поэтому она практически уже не могла задержать наступающего на юг и юго-запад противника. В итоге эта армия оказалась отброшенной далеко на запад, и лишь войска ее северного крыла продолжали удерживать оборону, проходившую из района Тернополя через Броды, Луцк до Ковеля. Подтягивавшаяся 1-я танковая армия прибыла слишком поздно, чтобы успеть закрыть зиявшую в немецкой обороне брешь между городами Могилев-Подольский и Тернополь, и сама оказалась охваченной с обоих флангов и затем окруженной в районе Каменец-Подольск, Скала-Подольская. Продвигаясь мимо окруженной 1-й танковой армии, русские к концу месяца достигли Бучача и Днестра в районе Залещиков и, продвинувшись оттуда через Коломыю до Делятина, а также до Черновиц, вышли южнее Черновиц к восточным отрогам Карпат, 1-я танковая армия, снабжалась по воздуху и лишь в апреле во взаимодействии со вновь подтянутыми силами, нанесшими удар с запада, смогла выйти из окружения. Однако все это время она сковывала крупные силы противника, в результате чего удар Жукова в южном направлении в значительной мере потерял свою силу.

8– й армии лишь на время удалось задержать силы русских, которые непре. рывно просачивались со.своих плацдармов между городом Могилев-Подольский и Сороками. 29 марта войска 2-го Украинского фронта вышли к Днестру севернее и южнее Рыбницы, и положение оборонявшихся на Днестре немецких войск стало катастрофическим. Теперь русские на широком фронте вторглись в Бессарабию, достигнув левым крылом города Яссы.

В то время как в течение марта в итоге этих наступательных действий русских войск была разгромлена группа армий «Юг», группа армий «А», также ведя очень тяжелые бои и нередко попадая в критическое положение, в результате атак 3-го Украинского фронта и давления на ее северное крыло оказалась отброшенной от реки Ингулец за реку Тилигул. После захвата Кривого Рога в ходе зимнего наступления еще в конце февраля, русские вели в этом районе беспрерывные ожесточенные бои. Для 3-го Украинского фронта важно было, оказывая сильное давление на немецкую оборону между реками Ингул и Ингулец, ударом с севера разгромить находившиеся в этом междуречье немецкие силы, отрезав, помимо того, южное крыло немецких войск в районе Николаев, Херсон. И в этом случае Гитлера невозможно было склонить к своевременной эвакуации последнего бастиона в низовье Днепра, который все равно уже ничем не мог помочь отрезанному Крыму, 1-я танковая и 6-я полевая армии в результате русского наступления вскоре оказались в исключительно тяжелом положении. Части 1-й танковой армии под натиском противника, нанесшего удар из района западнее Кривого Рога в направлении Нового Буга и одновременно начавшего фронтальное наступление севернее Херсона, оказались отброшенными за Нижний Ингулец. Между реками Ингулец и Ингул завязались исключительно кровопролитные бои, выйти из которых немецким дивизиям удалось в середине марта лишь ценою прорыва за Ингул. Оборонявшиеся в районах Херсона и Николаева дивизии 6-й немецкой армии очутились на своеобразном полуострове, образуемом глубокими бухтами, в которые впадают Днепр и Буг. Их отход, который должен был осуществляться через Николаев, в результате русских прорывов и воздействия противника с южного берега Днепра и Кинбурнской косы оказался чрезвычайно трудным и сопровождался большими потерями. 13 марта был оставлен Херсон. Кольцо вокруг Николаева сжималось все теснее, однако город оказался в руках русских лишь в самом конце марта.

Когда в середине марта южное крыло войск Конева уже успело продвинуться у Гайворона за Буг, а центр 3-го Украинского фронта юго-западнее Нового Буга форсировал Ингул, немецкие дивизии все еще продолжали обороняться в районах Новоукраинки и Новоархангельска, образуя далеко выдвинутый за Буг выступ. Теперь их необходимо было в спешном порядке оттянуть за Буг, который они 20 марта под сильным нажимом противника я перешли в районе пока еще удерживавшихся немецкими войсками плацдармов у Первомайска и Вознесенска.