Оборонительные позиции усиленно укреплялись. Глубоко эшелонированная оборона должна была остановить вклинившиеся танки противника или, по крайней мере, дать возможность отсечь от танков следующую за ними пехоту. Рассчитывали, что если только будут удержаны позиции в тылу, расположенные преимущественно в районе населенных пунктов и лесов, то удастся отрезать прорвавшиеся танковые соединения и парализовать их ударную силу. С целью борьбы с танкобоязнью и для поднятия морального духа войск издавалось много различных инструкций и памяток.

Но главнокомандующий французской армией генерал Вейган уже в самом начале этой отчаянной борьбы в глубине души понимал ее неизбежный исход. 25 мая на одном из заседаний кабинета он впервые заявил, что сопротивление, которое еще в состоянии оказывать французская армия, может служить только одной цели: спасти честь армии и добиться почетных условий капитуляции. 29 мая он выразил свои мысли еще яснее в письме правительству, указав, что дальнейший ход военных действий может в любой момент поставить армию перед необходимостью сложить оружие.

Превосходство немецких войск было действительно подавляющим. Понесенные потери в людях и технике уже не имели никакого значения. Танковые соединения могли быть пополнены личным составом и материальной частью. Моральный подъем, вызванный у немецкого солдата победой, был таким высоким, что его трудно было переоценить. Немецкой авиации, которая почти полностью сохранила свою боевую мощь, французы могли противопоставить лишь 400 истребителей, качественно уступавших немецким, и 70 бомбардировщиков. Во Франции ежедневно производилось всего 12 самолетов, да из Соединенных Штатов прибывало примерно 5 самолетов в день. Это были незначительные цифры, которые даже приближенно не могли покрыть ежедневных потерь.

Поэтому искусство немецкого командования заключалось в том, чтобы как можно скорее подготовить новую операцию, не дав французам времени для сооружения мощного оборонительного рубежа. Поскольку большая часть немецких соединении, находившихся в районе Дюнкерка, требовалась для участия в новом наступлении, то эти дивизии, стоявшие фронтом на север, запад и юг, нужно было спешно отвести и со всеми их тыловыми службами направить в район, где предполагалось нанести удар. Приготовления к этой трудной в оперативном отношении задаче начались уже 20 мая, когда наметилось окружение северных армий противника.

В этот день главное командование сухопутных войск получило задачу подготовить операцию, предусматривавшую на первом этапе прорыв между проливом Ла-Манш и рекой Уаза к нижнему течению реки Сена, а на втором, который должен был начаться несколькими днями позже, – решительное наступление по обе стороны от Реймса и дальше на восток до города Ретель. Только после успешного проведения этих двух ударов следовало осуществить третий и последний этап операции: штурм линии Мажино и форсирование Рейна.

Перегруппировка на правом крыле немецких войск была проведена с максимальной быстротой. Фронт между морем и рекой Уазой заняла группа армий «Б» в составе 4-й и 6-й армий. За тремя плацдармами по одному танковому корпусу у Абвиля, Амьена и Перонна. заняли исходные позиции танковые соединения.

Танковые корпуса, начинавшие наступление с амьенского и пероннского плацдармов, были объединены в танковую группу под командованием генерал-полковника фон Клейста.

В группу армий «А» входили четыре армии. Вдоль реки Эна располагались 2-я и 9-я армии, которые во время предыдущих действий выполняли задачу обеспечения фланга наступавших войск с юга. К ним примыкали 12-я и 16-я армии. В тылу 12-й армии севернее города Ретель была создана танковая группа в составе четырех танковых и двух моторизованных пехотных дивизий под командованием генерала Гудериана.

Уже 5 июня, на следующий день после того, как смолкли последние выстрелы в Дюнкерке, группа армий «Б» начала наступление по всему фронту. Первые удары по французским позициям между морем и рекой Уаза сначала увенчались полным успехом только в одном месте. Наступая с плацдарма в районе Абвиля, танковый корпус Гота глубоко вклинился в боевые порядки противника и угрожал прорвать в центре фронт 10-й французской 6 армии. Танковые корпуса, наступавшие с плацдармов в районах Амьена,и Перонна, встретили упорное сопротивление. Теперь, когда впервые за все время войны французское командование получило возможность вести оборонительные действия на заранее подготовленных позициях, оно временно проявило свое былое мастерство. Войска твердо выполняли все приказы командования, и немецким танкам не удалось здесь вклиниться в расположение французов. Существенную помощь последним оказал налет французской авиации на танковый корпус, сосредоточенный на пероннском плацдарме, однако ввиду недостаточного количества сил повторить налет не удалось. Тем не менее, когда 6 июня танковый корпус Гота продвинулся еще дальше и его успех был немедленно использован 4-й армией для расширения проделанных брешей, а на других участках фронта немецкие войска еще больше углубились в расположение противника, французское командование решило оставить оборонительный рубеж на реке Сомма, по которой проходил передний край, чтобы сохранить связь между армиями. Французские войска еще держались на многих участках, но командование считало, что оно не располагает необходимыми резервами, чтобы контратаками локализовать вклинения немецких риск и добиться решающего исхода. Оно решило вести сдерживающие бои между реками Соммой и Эной с целью замедлить немецкое наступление, а затем остановить его на тыловом оборонительном рубеже. Для этого представлялось удобным нижнее течение Сены и позиция, прикрывавшая Париж, которая начиналась у Сены севернее Парижа и шла широкой дугой сначала вдоль Уазы, а затем поворачивала назад на юго-восток к реке Марна.

В последующие два дня обе немецкие армии усилили свой натиск. Опаснее всего для планов французского командования складывалась обстановка в полосе обороны 10-й французской армии. 8 июня танковый корпус Гота находился в районе Руана перед самой Сеной. Один французский корпус и две английские дивизии, оборонявшиеся в районе Абвиля, были оттеснены к побережью. Часть английских войск отошла к Гавру и погрузилась там на суда. Основные же силы англичан вместе с французским корпусом были окружены у побережья в районе Сен-Валери. 4-я немецкая армия оказывала сильное давление на восточный фланг 10-й французской армии. Она сумела оттеснить его на юго-восток, не дав отойти к Сене, и затем отбросила к соседней 7-й французской армии. В то время как последняя вела упорные бои, два немецких корпуса под командованием генерал-полковника фон Клейста продвигались на юг. Крупные силы 6-й немецкой армии наступали по обоим берегам реки Уаза на Компьен, а ее левый фланг вышел к реке Эне в районе Суассона. Потери французов приняли угрожающие размеры.

Теперь настал момент нанести главный удар группой армий «А». Используя сильную танковую группу Гудериана, она должна была не только прорвать фронт противника в районе Лонгюйона, но в ходе дальнейшего наступления на юг расстроить всю систему обороны французских сил.

Наступление, начатое соединениями 12-й армии, 9 июня после ожесточенных боев привело к созданию в первый же день плацдарма в районе западнее Ретель, с которого на следующее утро начали наступление две танковые дивизии группы Гудериана. Несколько контратак во фланг наступающим войскам, предпринятых французскими резервами (в том числе и вновь сформированной танковой дивизией) с востока, смогли 10 и 11 июня лишь временно задержать немецкое наступление, 2-я и 9-я армии, наступавшие западнее 12-й армии, несмотря на ожесточенное сопротивление противника, также прорвали оборону французов на Эне. В то время как эти три армии быстро продвигались на юг, немецкое командование решило подтянуть танковую группу генерал-полковника фон Клейста из района Компьена, Нуайона и бросить ее в наступление западнее Реймса в южном направлении. Это делалось для того, чтобы почти все немецкие подвижные соединения приняли участие в продвижении к реке Марна по обе стороны Реймса и смогли завершить оперативный прорыв французской обороны.