Наступление в жаркое время года казалось ему в высшей степени невероятным. Поэтому до конца лета, по мнению Уэйвелла, наступления итало-немецких войск не будет, а, возможно, его удастся оттянуть еще дальше атаками на конвои противника в Средиземном море. В конце марта Уэйвелл на основании новых сведений, а также ввиду энергичных действий немецких войск оценивал положение как уже более серьезное, но надеялся на то, что численность немецких сил сильно преувеличивается и что он, хотя и с некоторым трудом, сможет продержаться в течение нескольких месяцев, а к тому времени положение в Греции улучшится или прибудут новые силы в Египет.
Нельзя считать, что Уэйвелл был совсем неправ в своей оценке обстановки. Наступление с ограниченной целью, начатое Роммелем 31 марта против английских войск перед Аджедабией, только благодаря неожиданно удачной местной обстановке и смелого продвижения, на которое английский главнокомандующий не мог рассчитывать, вылилось в крупное наступление, запланированное Роммелем лишь на конец мая.
Когда вечером 31 марта наступление привело к полному успеху, и воздушная разведка на следующее утро подтвердила отступление англичан на Аджедабию, Роммель, как он сам выразился, не мог больше устоять перед искушением использовать благоприятный случай и решил наступать на Аджедабию. Этот удар также был успешным, англичане отошли в направлении на Бенгази. Явное стремление англичан уклониться от всякого решающего боя навело Роммеля на смелую мысль захватить также всю Киренаику. Роммель не захотел считаться с выраженным в резкой форме мнением итальянского главнокомандующего, которому он подчинялся и который, ссылаясь на полученное им из Рима указание о ведении исключительно оборонительных действии, настаивал на немедленном прекращении наступления. Он теперь твердо решил преследовать отступающего противника по пятам.
Прошло несколько тревожных дней. 4 апреля порт Бенгази уже был в руках немцев, но английская танковая дивизия находилась еще где-то в районе между Завиет-Мсус и Эль-Мекили в то время, как 9-я австралийская дивизия отступала к Дерне. Чтобы уничтожить ее, Роммель направил 5-ю легкую дивизию на Мекили, а менее крупную часть сил – на Завиет-Мсус для параллельного преследования. Итальянцы должны были наступать вдоль прибрежного шоссе. Немецкие войска, еще не привыкшие ориентироваться в пустыне, нередко сбивались с нужного направления, нехватка горючего часто замедляла продвижение, песчаные бури разъединяли колонны. Но и у противника была не меньшая неразбериха. Необычное отступление, местами проходившее в очень быстром темпе, привело к тому, что управление английскими войсками оказалось нарушенным, 2-я бронетанковая дивизия, находившаяся в районе Эль-Мекили, попала в затруднительное положение с горючим. Дальнейшие неудачи усилили путаницу у противника, который всюду подвергался ударам немцев, применявших очень гибкую тактику. Когда командующий английской армией генерал Ним вместе со своим предшественником генералом О'Коннором в ночь с 5 на 6 мая хотели сменить командный пункт близ прибрежного шоссе, они были атакованы моторизованным немецким дозором. Бои продолжались еще до 8 апреля. Хотя после их завершения основным силам австралийской дивизии удалось уйти по прибрежному шоссе, все же 2-я бронетанковая дивизия и индийская бригада, спешно переброшенная из Тобрука, были остановлены в районе Эль-Мекили и после тщетных попыток прорваться уничтожены. Другим частям, еще пытавшимся отойти к Дерне, немецкие войска отрезали пути отхода.
Теперь в распоряжении англичан, кроме спешно собранных небольших сил у ливийско-египетской границы, имелись только отступившая к Тобруку австралийская дивизия и стоявшая в Египте 7-я бронетанковая дивизия. Главнокомандующий английскими войсками решил сосредоточить основную массу сил в Тобруке, хорошо укрепленном итальянцами, и, если потребуется, вести бой даже в окружении. Английские войска преграждали важное прибрежное шоссе, сковывали основные силы противника и таким образом могли лучше всего воспрепятствовать вторжению Роммеля в Египет. Снабжение английских войск в Тобруке предполагалось осуществлять по морю. 7 апреля 7-я английская бронетанковая дивизия прибыла в Тобрук, 11 апреля эта крепость была окружена Роммелем. Английская эскадра в Александрии делала отчаянные усилия, чтобы воспрепятствовать притоку новых немецких сил и подвозу горючего, боеприпасов и продовольствия в Триполи. 15 апреля английским эскадренным миноносцам удалось перехватить конвой и потопить несколько транспортов и три итальянских эскадренных миноносца. 21 апреля английский адмирал с целью облегчить положение английских войск решился даже появиться перед Триполи с тремя линкорами и одним крейсером, чтобы обстрелять порт и потопить стоявшие там суда. Благодаря нежеланию итальянского флота вступать в борьбу и тому, что внимание немецкой авиации в эти дни было обращено в первую очередь на Грецию, этот безумно храбрый план удался. Он был навязан отрицательно относившемуся к нему адмиралу Черчиллем, который даже подал мысль потопить старый линкор для заграждения входа в порт Триполи, настолько серьезным он считал положение в Северной Африке. Черчилль не мог предполагать, что германское верховное командование удовлетворится неожиданными успехами, достигнутыми смелыми действиями Роммеля, и теперь будет радо только тому, что не надо больше посылать силы на этот театр военных действий. Оно предполагало вернуться к нему лишь «после „Барбароссы“.
Черчилль, напротив, видел главную опасность в потере «фланговой позиции в Северной Африке», которая могла опрокинуть все английские планы ведения войны на Ближнем Востоке. Давно запланированный захват острова Родоса, использовавшегося авиацией противника в качестве базы, пришлось отставить. Кроме того, германо-итальянские аэродромы теперь и на побережье Северной Африки находились уже на 1000 км восточнее своих первоначальных мест расположения.
Господство в воздухе держав оси в восточной части Средиземного моря стало невыносимым для английского флота. По мнению англичан, для продолжения войны в этом районе имелись огромные возможности. Исходя из такой оценки обстановки Черчилль требовал от всех действовавших там морских, сухопутных и воздушных сил величайшего напряжения. Черчилль полагал, что делом чести для английского флота является совместно с авиацией парализовать морское сообщение между Италией и Триполи и нарушить таким образом снабжение войск противника в Северной Африке. Тобрук должен быть не только удержан при всех обстоятельствах, но находившиеся там войска следует так усилить пехотой и танками, чтобы они могли постоянно беспокоить противника и вынудить его перейти к правильной осаде. У ливийско-египетской границы должны развернуться чрезвычайно активные бои, которые заставят противника все время быть в напряжении; в ходе этих боев даже в самых мелких стычках нужно все время стремиться сохранять инициативу в своих руках.
Эти стремления англичан и не меньшая активность Роммеля привели к ряду последовательных боев, в которых обе стороны до конца мая пытались взять инициативу в свои руки. Роммель прилагал все силы, чтобы как можно скорее овладеть Тобруком, который являлся для него весьма большой помехой. Первая попытка внезапно захватить крепость 13 и 14 апреля не удалась. Тщательно подготовленная атака 30 апреля также не имела успеха вследствие ожесточенного сопротивления австралийцев и возросшей оборонительной мощи крепости; несмотря на воздушные налеты, минирование порта и подходов к нему, в Тобрук постоянно прибывало по морю из Александрии все необходимое. Потери английских торговых судов стали, наконец, такими тяжелыми, что от использования их пришлось отказаться. Однако посыльные суда и эскадренные миноносцы попрежнему доставляли защитникам крепости все, в чем они нуждались.
На границе между Ливией и Египтом англичане 15 мая предприняли наступление и временно продвинулись до Эс-Саллума и Ридотта-Капуццо. Роммель немедленно подготовился к ответным действиям и двумя днями позже отвоевал захваченные английскими войсками опорные пункты.