Еще 4 ноября Роммель во время посещения Рима охарактеризовал положение на хорошо укрепленном восточном участке фронта в районе Эс-Саллума и у прохода Хальфайя как вполне надежное. Но он считал крайне необходимым взятие Тобрука, чтобы высвободить все свои силы для отражения ожидаемого наступления англичан. Наступление на Тобрук планировалось немцами на вторую половину ноября, и подготовка к нему еще не была закончена, когда англичане перешли в наступление. Их план заключался в том, чтобы обойти итало-немецкие войска с юга, окружить их и затем уничтожить ударами с фронта и тыла – из Тобрука. Главный удар из района Ридотта-Маддалена наносили крупные танковые силы и одна пехотная дивизия 30-го армейского корпуса. Две дивизии 13-го армейского корпуса должны были вести фронтальное наступление. Расположение итало-немецких сил было следующим. Одна немецкая и четыре итальянские дивизии блокировали Тобрук, одна итальянская дивизия и слабые немецкие силы располагались в районе Эс-Саллума и у прохода Хальфайя, оба подвижных соединения итальянцев обеспечивали фланг между Бир-Хакеймом и Бир-эль-Гоби, тогда как обе немецкие танковые дивизии находились в боевой готовности в районе юго-восточнее Тобрука.

Приготовления к внезапному удару глубоко во фланг итало-немецким войскам англичане опять, как и в прошлом году во время наступления против Грациани, сумели искусно замаскировать. Поэтому об их наступлении, начавшемся из района Ридотта-Маддалена рано утром 18 ноября, стало известно только тогда, когда британские войска уже достигли района Габр-Салех. Была достигнута полная тактическая внезапность. Уже далеко не такими искусными англичане показали себя в умении использовать достигнутую внезапность; как тактики они тоже оказались не на высоте. Английские войска разошлись по идущим в разные стороны направлениям и нигде не добились решающего успеха. Их левый фланг, продвигавшийся на Бир-эль-Гоби, был отброшен смело действовавшими итальянцами; центр достиг пункта Сиди-Резег, расположенного на господствующих высотах (в последующие дни в этом районе развернулись основные боевые действия); правый фланг англичан уже 19 ноября был атакован 21-й немецкой танковой дивизией и отступил с большими потерями в танках в юго-западном направлении. В течение двух следующих дней немецким войскам, управляемым энергичным Роммелем, удалось нанести английскому армейскому корпусу большие потери. При этом действия немецких войск отличались исключительно высокой маневренностью и гибкостью. Попытку гарнизона Тобрука прорвать кольцо окружения удалось отбить только после очень тяжелых боев. Напротив, английский 13-й армейский корпус обошел с юга итало-немецкие войска в районе проход Хальфайя, Эс-Саллум и грозил их отрезать. В этой обстановке Роммель принял очень смелое решение. Оставив лишь небольшие силы южнее Тобрука перед фронтом сильно потрепанного 30-го английского армейского корпуса, чтобы тот не смог деблокировать Тобрук, Роммель отвел все остальные войска и частично бросил их против английского 13-го армейского корпуса, а частично использовал для глубокого рейда в тыл противника с целью уничтожить его склады в районе Ридотта-Маддалена и Бир-Хабата. Это наступление было для противника настолько неожиданным, что в его тылу возникла паника, и итало-немецкие войска захватили много пленных. Командующий английской армией считал уже свою армию отрезанной и собирался начать отступление, когда в последний момент из Каира на самолете прибыл главнокомандующий генерал Окинлек, который запретил всякий отход и спас положение. Каннингхэм был сменен генералом Ритчи. Поражение англичан оказалось не таким тяжелым, как это предполагал Роммель. 30-й армейский корпус 26 ноября уже снова начал наступление, дошел до Сиди-Резега и установил связь с гарнизоном Тобрука, пытавшимся пробиться к своим войскам. Роммель вынужден был прекратить наступление на восток и северо-восток, чтобы восстановить положение в районе Тобрука. Однако он считал себя достаточно сильным и способным окружить и уничтожить силы англичан, находившиеся в районе Тобрука и юго-восточнее. Действительно, удалось создать довольно слабое кольцо окружения и ударами с трех сторон отрезать новозеландскую дивизию, находившуюся на восточном фланге, и затем уничтожить ее основные силы. Но у англичан оставалось еще достаточно войск, кроме этих окруженных и теперь сильно потрепанных соединений, чтобы после пополнения и перегруппировки занять исходные позиции для нового охвата сил Роммеля. В то время как эта перегруппировка еще проводилась, была сорвана попытка немцев освободить коммуникации немецких и итальянских соединений, окруженных в районе Эс-Саллума и Бардии. Роммель должен был теперь принять меры против угрожающего ему с юга нового охвата, который осуществлял 30-й армейский корпус. У него уже не хватало сил, чтобы обеспечить фланг своих войск от охвата и одновременно продолжать осаду Тобрука. Поэтому он отвел силы, окружавшие Тобрук с востока, и оттянул свои подвижные соединения на юг с целью предупредить ожидаемый охват английскими войсками ударом по их незащищенному западному флангу. Однако это наступление, в котором потрепанные итальянские подвижные соединения уже не участвовали, успеха не имело.

Таким образом, Роммель, чтобы избежать уничтожения своих войск в дальнейших боях, вынужден был 7 декабря прекратить осаду Тобрука и отойти на запад. Между тем итало-немецкая группировка в районе Эс-Саллума и Бардии была полностью окружена и ее пришлось оставить на произвол судьбы. Эта группировка должна была держаться как можно дольше и помешать противнику использовать прибрежное шоссе, частично проходившее в ее районе. Здесь, где нужно было блокировать единственную хорошую дорогу и сковать крупные силы противника, такие «укрепленные пункты» имели известный смысл. Они в такой же степени стесняли действия англичан, в какой до сих пор Тобрук мешал немецкому командованию. Занимавшие их войска снабжались воздушным путем.

Все остальные соединения Роммель сначала отвел в район Эль-Газалы, который он удерживал до 16 декабря, успешно отражая все попытки англичан осуществить охват и нанося им большие потери. Но затем стал намечаться новый, более глубокий охват, и Роммель был вынужден принять решение о дальнейшем отходе к Аджедабии. Итальянское верховное командование в Риме было очень недовольно этим решением, но не могло найти никакого другого выхода, чтобы сласти войска Роммеля. Роммель не придал никакого значения некомпетентному вмешательству, в котором принял участие и командующий итальянскими войсками в Восточной Африке, и, прикрывая фланг своих войск от возможных действий противника, особенно из района Эль-Мекили, отступил на Аджедабию. Здесь англичане еще раз попытались окружить итало-немецкие силы: они хотели сковать их фронтальным наступлением и одновременно предпринять охват открытого восточного фланга. Но этот план провалился вследствие очень искусного использования Африканского корпуса, который вынудил противника вести бой перевернутым фронтом и оттеснил его к сильным немецким оборонительным позициям, где на переднем крае было много противотанковых средств. В результате англичане потеряли свыше сотни танков. После того как Роммель этим успехом заставил своих противников отказаться от преследования, он отошел на значительно более выгодную в тактическом отношении позицию у Гаср-эль-Брега на побережье залива Сидра. Оставленные на востоке войска под командованием энергичного итальянского генерала Джорджи храбро держались в Бардии до 2 января, а у прохода Хальфайя – даже до 17января, что немало способствовало благополучному отходу основной группировки.

Потери обеих сторон были довольно значительными. Войска держав оси потеряли 13 тыс. немцев и 20 тыс. итальянцев; английские войска – 17 700 человек.

Для того чтобы существенно облегчить положение итало-немецкого торгового флота на Средиземном море и ликвидировать господство англичан в воздухе, германское верховное командование, хотя и с опозданием, все же решило перебросить крупные силы немецкой авиации в Южную Италию. Правда, было очень тяжело снять с Восточного фронта штаб 2-го воздушного флота, которым командовал фельдмаршал Кессельринг, и боевые авиационные части. Кессельринг 8 ноября прибыл в Италию, но прошло несколько недель, пока действия немецкой авиации начали оказывать заметное влияние на общую обстановку. Немецкий флот также способствовал тому, чтобы сделать положение на Средиземном море более сносным. С лета началась переброска подводных лодок в итальянские и греческие порты, так как итальянские подводные лодки, несмотря на свою многочисленность, вследствие конструктивных недостатков не могли эффективно действовать против английских кораблей. Количество немецких подводных лодок в Средиземном море было доведено до двадцати пяти, так что в среднем восемь подводных лодок всегда непосредственно вели боевые действия. Совместными усилиями авиации и флота удалось решающим образом изменить положение на море и в воздухе. Английский флот понес такие большие потери, что в конце декабря в порту Александрия находились в боевой готовности только три крейсера и несколько эскадренных миноносцев. 13 ноября немецкая подводная лодка потопила в западной части Средиземного моря английский авианосец «Арк Ройял». 25 ноября у берегов Африки был торпедирован и затонул английский линкор «Бэрхэм», который использовался для поддержки морских десантных операций. Вполне заслуженно могли гордиться своим успехом итальянские моряки, управлявшие одноместными подводными лодками, которые 19 декабря проникли в порт Александрия и настолько сильно повредили два линкора «Куин Элизабет» и «Вэлиант», что последние вышли из строя на многие месяцы{28}. В конце декабря соединение английских кораблей, состоявшее из трех крейсеров и четырех эскадренных миноносцев, при попытке перехватить шедшие в Триполи итало-немецкие корабли наскочило на только что поставленное минное заграждение и потеряло один крейсер и один эскадренный миноносец.