Итальянское верховное командование очень неохотно уступило настояниям Гитлера. Кессельринг, со своей стороны, тоже не разделял безграничного оптимизма Гитлера, но считал, что можно вести преследование до Эль-Аламейна. Вновь произведенный фельдмаршал Роммель оставался главной фигурой после Гитлера и не обращал внимания на трудности, связанные с подвозом. Он надеялся, что о нем не забудут, когда будут достигнуты большие успехи. Теперь его первой целью, как он заявил 26 июня в беседе с итальянцами, является Эль-Аламейн, второй – река Нил, чтобы затем или захватить Александрию, или продвинуться до Каира. Противник, по его мнению, может использовать только такие силы, которыми он в настоящий момент располагает, а их явно недостаточно для того, чтобы удерживать Нил на восьмидесятикилометровом участке. Но когда англичане отступят к Суэцкому каналу, они столкнутся с серьезными трудностями снабжения войск. Если сегодня удастся прорвать позицию противника в районе Мерса-Матрух, заверял Роммель, то он 30 июня будет в Александрии или в Каире.

Это были такие перспективы, которые, несомненно, должны были воодушевить и итальянцев. Они оставили свой проект захвата Мальты, стали думать о том, какую позицию должны занять по отношению к Египту, и начали подготовку к переводу ставки итальянского главнокомандующего в Северной Африке в Египет. В Италии готовились средства для наведения переправ через Нил.

Действительно, англичане сдали Мерса-Матрух 28 июня, после того как город был полностью окружен итало-немецкими войсками. Победители взяли 5 тыс. пленных. Вновь прибывшая английская дивизия не смогла остановить преследования. Правда, 30 июня Роммель не стоял перед Каиром или Александрией, но стоял перед британскими оборонительными позициями у Эль-Аламейна, в 70 км от самого западного рукава дельты Нила и в 100 км от Каира. В результате немедленно начатого наступления немецкие войска глубоко вклинились в оборону противника, но прорвать ее не сумели. Через три дня англичане почувствовали, что натиск наступающих начал ослабевать. В немецких танковых дивизиях осталось по 50 машин вместо положенных 370, у итальянцев – лишь немногим больше. Наступление, предпринятое еще раз 10 июля, было сорвано контратакой англичан, которые разбили действовавшую на побережье итальянскую дивизию. Итальянские войска были обескровлены еще больше, чем немецкие. Когда англичане поняли тяжесть своего поражения в районе между Эль-Газалой и Тобруком, то немедленно отправили в Египет подкрепления. В середине июля они были достаточно сильными, чтобы начать интенсивные контратаки. 15 июля английские войска в ряде мест глубоко вклинились в расположение итальянцев и разбили несколько батальонов. Даже немецкая танковая дивизия не сумела полностью восстановить утраченное положение, так что на этом участке потребовался отвод войск. Итальянцы неоднократно оказывались в очень затруднительном положении и несли тяжелые потери. Немецким танкам приходилось все время предпринимать контратаки, чтобы воспрепятствовать прорыву фронта английскими войсками. Наконец 27 июля наступательная сила англичан тоже иссякла и фронт стабилизировался.

Итальянское верховное командование решило в самое ближайшее время крепить позиции у Эль-Аламейна и подготовить наступление с выходом к дельте Нила. Нельзя было терять ни минуты, чтобы противник не перехватил инициативы. Итальянцы стремились использовать даже немецкую авиацию для пополнения запасов и переброски подкреплений. Потери судов оставались значительными, так как английские бомбардировщики дальнего действия и подводные лодки вели интенсивные действия. Правда, часть перевозок в Северную Африку шла теперь из Греции в Тобрук, что несколько облегчило снабжение войск. Но в целом вопрос материального обеспечения немецких войск по-прежнему стоял очень остро, так как итальянцы, несмотря на многократные возражения, прежде всего пополняли запасы своих соединений и не обращали должного внимания на нужды немцев.

От захвата Мальты итальянский генеральный штаб отказался в начале июля. Чтобы снизить воздействие этой базы на итальянское судоходство, велась борьба с конвоями, которые англичане периодически направляли через западную часть Средиземного моря для снабжения Мальты. Так как в июне слишком слабо охраняемый конвой понес значительные потери, то следующий караван судов, посланный в августе, охранялся особенно сильно. Его сопровождали два линкора, четыре авианосца, семь крейсеров и двадцать пять эскадренных миноносцев. С такими силами итальянский флот бороться не мог. Лишь западнее Сицилии перед англичанами появилось несколько крейсеров эскадренных миноносцев, но и они быстро ушли, потеряв один крейсер. Атаки немецких подводных лодок, торпедных катеров и самолетов, продолжавшиеся несколько ночей, были гораздо успешнее. Севернее Алжира немецкая подводная лодка 11 августа потопила авианосец «Игл». В одну из последующих ночей торпедные катера причинили большие потери кораблям охранения, потопив два крейсера и один эскадренный миноносец. В целом был потоплен двадцать один транспорт, и только пять судов, в том числе один поврежденный танкер, достигли острова Мальта. Несколько военных кораблей, получив тяжелые повреждения, вынуждены были вернуться в Гибралтар.

Итальянский генеральный штаб вновь задался целью захватить Тунис приказал вести подготовку к этой операции на том основании, что армия Египте должна быть обеспечена с тыла.

Между тем Роммель пришел к убеждению, что соотношение сил становится все более благоприятным для англичан. Поэтому он решил в конце августа начать новое наступление, чтобы все же захватить Александрию и Каир. Проведение этой операции, не говоря уже о соотношении сил, представляло трудности также и в тактическом отношении.

Впервые Роммель стоял перед позицией, которая не только примыкала одним флангом к морю, но была надежно прикрыта и с другого, южного фланга: он упирался в находящуюся в 60 км от побережья впадину Каттара, которую автомашины преодолеть не могли. Таким образом, охват открытого южного фланга полностью исключался из тактических возможностей обеих сторон. Только удачный фронтальный прорыв мог впоследствии привести к охвату. Так как всегда стремились оттеснить противника туда, где ему было бы больше некуда отходить, в данном случае к морю, то решение прорвать оборону противника на южном фланге являлось самым правильным. Следовало ожидать, что англичане рассуждали точно так же и произвели соответствующую перегруппировку. Так оно и было в действительности. Прибывший 13 августа новый командующий 8-й английской армией генерал Монтгомери занял сравнительно крупными силами – тремя дивизиями – только южную часть позиции, однако левый фланг британских войск был ослаблен. Такое расположение должно было побудить Роммеля нанести ожидаемый удар, против которого Монтгомери крайне предусмотрительно принял соответствующие меры. На южном участке фронта были созданы очень большие минные поля, хорошо прикрытые огнем. За центром британских войск находилась отсечная позиция Алам-эль-Хальфа, которая господствовала над окружающей местностью и представляла собой мощный узел противотанковой обороны. Сильные резервы стояли в боевой готовности непосредственно за линией фронта и в тылу.

Роммелю были неизвестны плотность и глубина английских минных полей на южном участке. Разведка была введена в заблуждение тем, что позиции здесь занимал относительно немногочисленный противник. Роммель надеялся в лунную ночь внезапным ударом быстро прорвать оборону, развить прорыв в глубину и, обеспечив прикрытие со стороны отсечной позиции Алам-эль-Хальфа, обойти ее, чтобы атаковать английские резервы с тыла и отрезать им пути отхода.

Положение с горючим по-прежнему вызывало много опасений. Но итальянцы обещали подбросить в конце августа достаточное количество горючего и даже держали наготове резервные суда для замены потопленных. Кроме того, Кессельринг считал, что в случае необходимости он сможет ежедневно доставлять Роммелю воздушным путем 500 т горючего.