К сожалению, 38-я стрелковая дивизия, на которую пришелся главный удар немцев, полностью погибла. Немецкая бомбардировочная авиация произвела 15 июля не менее тысячи самолетовылетов на бомбардировку позиций дивизии. Немцы стянули на этот участок всю авиацию, действовавшую против Юго-западного фронта. Такая концентрация позволила немецким бомбардировщикам действовать практически без противодействия. Артиллерийская группировка со стороны противника составляла не менее 2000 стволов от дивизионных калибров и выше. Артиллерийско-бомбового удара такой мощности оборонительные сооружения УРа, конечно же, не могли выдержать.
Высота «ножки гриба» составляла 7-10 км, и равнялась глубине дивизионного укрепрайона. 44-я, 192-я, 60-я, 228-я и 146-я стрелковые дивизии, оборонявшиеся в Остропольском и Новоград — Волынском укрепрайонах оказались в полуокружении, однако удержали свои дивизионные укрепрайоны. Подразделения второй полосы в этих дивизиях оборонялась «перевернутым» фронтом. Надо заметить, наши укрепленные районы, которые мы интенсивно совершенствовали весь 40-й и 41-й годы, были хорошо приспособлены к круговой обороне.
Северная сторона «шляпки гриба» имела ширину 30 км, а южная — 35 км. Высота «шляпки» составляла по максимуму 50 км на бердичевском направлении. В «шляпке гриба» у немцев находилось уже 5 танковых и 4 моторизованные дивизии. «Шляпку» окружали 7 наших дивизий, не считая 5 дивизий, оборонявшихся в укрепрайонах.
К 18 июля командующий фронтом смог перебросить к участку прорыва значительную часть авиации фронта. С локальным господством немцев в воздухе было покончено. Дневные и ночные бомбардировщики под прикрытием истребителей непрерывно обрабатывали горловину прорыва, не давая противнику проводить через нее пехотные дивизии и транспортные колонны. Штурмовая авиация действовала, в основном, по немецким танковым дивизиям, поддерживая обороняющиеся войска. В небе Украины закипела такая же ожесточенная воздушная битва, как и в Прибалтике.
19-22 июля в боевых действиях наступила оперативная пауза. Обе стороны подтягивали резервы и пополнения. Противник ввел в прорыв еще четыре пехотных дивизии, которые заменили танковые дивизии на флангах немецкого плацдарма.
В свою очередь, Штерн заменил на южном фасе плацдарма, понесший большие потери 5-й кавкорпус, тремя дивизиями 27 стрелкового корпуса из состава 5 армии, которые к этому моменту уже получили все тяжелое вооружение и закончили переформирование. Корпус занял уже подготовленные кавалеристами оборонительные позиции. В результате оборона на южном фасе значительно укрепилась.
На восточной стороне плацдарма Штерн ввел на передовую линию три дивизии 15-го стрелкового корпуса 5 армии, выведя 81-ю и 212-ю мсд в резерв фронта. Все войска, блокировавшие плацдарм, включая пять дивизий в Остропольском и Новоград-Влынском УРах, были переподчинены командующему 5-й армии генерал-майору М. И. Потапову, отлично проявившему себя при обороне предполья. На командование 5-й армии была возложена задача блокирования захваченного противником плацдарма.
Конечно, дивизии 15-го и 27-го ск были еще «сырыми», только что призванный рядовой состав еще не прошел необходимого боевого обучения и слаживания. Однако, кадровое ядро комсостава и штабы всех уровней уже получили боевой опыт при обороне предполья. Вполне можно было рассчитывать, что в подготовленной позиционной обороне эти дивизии будут устойчивыми.
К концу дня 22 июля на плацдарме у немцев находилось 5 танковых, 4 моторизованных и 4 пехотных дивизии. С нашей стороны их блокировали 9 стрелковых дивизий в полевой обороне и 5 дивизий в УРах. Однако, следует учитывать, что УРовские дивизии оборонялись на два фронта. Командование Юго-западного фронта ожидало, что Клейст сконцентрирует свои танковые дивизии в северо-восточной части плацдарма и нанесет удар на Чуднов и далее на северо-восток вдоль шоссе Староконстантинов — Житомир.
Надо сказать, что, концентрируя войска на направлении главного удара, командование группы армий «Юг» совершенно беспардонно оголяло остальные участки фронта. По данным фронтовой разведки, к северу и к югу от своего плацдарм фон Рунштедт оставил на фронте всего лишь по одной дивизии против двух — трех наших дивизий, занимающих укрепрайоны. Авиации на этих участках фронта у противника не было совсем. В будущем такая авантюристическая тактика противника должна была предоставить нам большие оперативно-стратегические возможности для наступления. Но, это — в будущем. А пока, в соответствии с планом обороны, мы решали другую задачу — изматывание и уничтожение подвижных группировок противника.
Рунштедт, и на этот раз, перехитрил командование Юго-западного фронта. Демонстрируя подготовку к удару на Чуднов, Клейст в ночь на 23 июля перебросил четыре танковые дивизии 3-го и 48-го моторизованных корпусов на 20 км к западу в район Мирополя и на рассвете нанес удар с тыловой стороны по укрепленному району нашей 228-й стрелковой дивизии вдоль оси Мирополь — Понинка. Одновременно с фронта укрепрайоны атаковали пехотные дивизии 4-го армейского корпуса. Наступлению предшествовала мощная артиллерийская и авиационная подготовка. Очевидно, Рунштедт преследовал цель создать резервный коридор снабжения первой танковой группы и окружить 44-ю дивизию, обороняющуюся в УРе севернее «мартыновского» коридора.
Обстановка, на этот раз была не столь благоприятной для противника. Господство в воздухе на участке прорыва он уже утратил. Вторую и последующие волны бомбардировщиков встретили большими силами наши истребители. Массированная бомбардировка наших позиций была сорвана. В свою очередь наши фронтовые бомбардировщики нанесли удары по пехотным дивизиям, атакующим с фронта и позициям тяжелой артиллерии. Штурмовики обрабатывали ракетно-бомбовыми ударами боевые порядки немецких танковых дивизий. Полуторное количественное превосходство было уже у наших летчиков. Плотность воздушного сражения приближалась к той, какая имела место в Прибалтике 11 июля. Обе стороны несли серьезные потери.
Поскольку, истребителям удалось в значительной степени ослабить воздействие авиации противника на наши позиции, а фронтовые бомбардировщики своими ударами ослабили действие немецкой артиллерии, дивизионная артиллерия находящихся на флангах участка прорыва в укрепрайонах 44-й и 146-й дивизий смогла начать интенсивный фланкирующий огонь по атакующему противнику. К делу подключилась артиллерия 14-й и 136-й дивизий, а также корпусная артиллерия 65-го ск, находящаяся на севере от немецкого плацдарма, в радиусе действия которой оказались наступающие танковые дивизии.
Тем не менее, шестикратное количественное превосходство в живой силе и подавляющее преимущество в танках, не могли не оказать свое действие. К концу дня танковые дивизии прорвали тыловую полосу обороны 228-й дивизии и продвинулись на 2 километра, создав коридор пятикилометровой ширины. На поле боя осталось более сотни танков из примерно пяти сотен, которые начинали атаку. Потери танковых дивизий в живой силе оценивались в четыре тысячи человек. Атакующие с фронта две дивизии 4-го армейского корпуса также понесли большие потери, но, не продвинулись ни на шаг. Передний край укрепрайона 228-й дивизии проходил по левому притоку Случи — реке Хомора, и был очень хорошо укреплен. К ночи сражение затихло, однако, наши ночные бомбардировщики не позволили немцам спокойно поспать.
На следующий день сражение возобновилось с новой силой. Танковые дивизии штурмовали укрепленные тыловые позиции 228-й дивизии. Это тоже было нелегкой задачей. Вся артиллерия, минометы и зенитные средства в укрепрайоне размещались в глубоких и хорошо замаскированных окопах. Весь личный состав укрывался в прочных блиндажах и перемещался только по ходам сообщения полного профиля. Кроме того, за ночь командир 36-го корпуса генерал Сысоев перебросил в расположение 228-й дивизии все корпусные резервы. Комдив полковник Ильин за ночь переформировал остатки подразделений, отошедших с тыловой полосы, свои резервы, поступившие подкрепления и организовал оборону артиллерийских позиций.
