Пехоту Митридат поделил на 12 армий по 10 тысяч человек. Каждая из них имела своего полководца. Всего их было 12. Восемь полководцев были понтийцами: 1. Таксил — парфянин, 2. Гермократ — сицилиец, 3. Эвмах — фригиец, 4. Александр — пафлагонец, 5. Дионисий — фракиец, 6. Диокл — афинянин, 7. Метрофан — вифинец, 8. Гермей — уроженец Малой Азии (из Троады).
Четыре оставшихся полководца являлись римлянами: 1 — сенатор М. Варий, присланный Серторием в качестве командующего римскими частями, 2 — сенатор и претор М. Марий, присланный тем же Серторием, 3, 4 — два бывших офицера Фимбрии, заключавшие союз между Митридатом и Серторием, — Л. Фаний и Л. Магий.
Обстановка на понтийских командных верхах накануне войны была напряженной. Митридат после бегства Архелая к римлянам провел серьезную чистку среди своих военачальников. В связи с этим интриги и взаимные обвинения среди полководцев процветали как никогда. Молодые обвиняли стариков в продажности. И так как факты подкупа полководцев в период Первой Митридатовой войны (89—85 гг.) действительно были, то Митридат стал очень подозрительным. Охотно принимая доносы, он отстранил от командования видного полководца Диофанта, подавившего, в частности, на Боспоре восстание рабов под руководством Савмака и получившего за это от благодарных херсонесцев золотой венок с водружением его медной статуи в полном вооружении на акрополе. На второстепенные роли благодаря подозрениям оказались отодвинуты Каллимах — уроженец Малой Азии (из Лаодикеи), Мирон — беотргец, Менандр — уроженец Малой Азии (из Лаодикеи), Менемах — фригиец, Трифон — сириец, Неман — армянин.
Между тем высшее командование у Митридата нуждалось в опытных полководцах с большим стажем (греки называли их «полководцами с правом самостоятельного командования»), ибо в результате Первой Митридатовой войны оно понесло страшный урон: не было Архелая и Неоптолема, самых опытных полководцев, бежавших к римлянам из-за страшной подозрительности царя; погиб при Херонее фракиец Дромихет; пали в Македонии Кратер и Пелопид; при внезапном нападении горожан погиб в Эфесе Зенобий; молочный брат царя Дорилай, уличенный в тайном сговоре с римлянами, находился в ссылке; Гордий, известный фригийский полководец, причастный к победе над Муреной во Второй Митридатовой войне, был казнен по клеветническому обвинению. Новым полководцам, за исключением Таксила, Гермократа, Александра и Дионисия, недоставало опыта самостоятельного командования в большой войне с сильным противником.
Готовясь к третьей, решающей схватке с Римом, Митридат с помощью своей секретной агентуры, возглавлявшейся начальником его охраны галатом Битоитом, прилагал большие усилия, чтобы повсюду в Малой Азии, Греции, Италии и Риме обзавестись надежными информаторами и сторонниками. Его тайные агенты подкупали рядовых граждан, народных вожаков, всадников, ведших деловые операции в разных частях света, и — не исключено! — самих римских сенаторов. Последнее являлось делом вовсе не столь уж трудным: римские сенаторы славились своей продажностью. От них Митридат через посредников получал различную секретную информацию.
Древние авторы были хорошо осведомлены о масштабах этой тайной — и успешной! — деятельности Митридата, о беспрецедентной продажности римских и италийских политиканов, но из патриотических соображений всячески старались замять ее. Потому-то известный античный историк Аппиан, касаясь этого щекотливого пункта а своих «Митридатовых войнах», не очень вразумительно написал (§ 109): «…оп (Митридат) знал (откуда? — В. Л.), что недавно почти вся Италия (!) отпала от римлян вследствие ненависти к ним и была в долгой и ожесточенной войне с ними и вступила в союз против них (!) со Спартаком — гладиатором, человеком, не имевшим хорошей репутации».
В конце мая, после военных маневров и испытаний флота в районе Амиса, войска Митридата были выведены на исходные позиции. По разработанному плану наступление предполагалось вести так: 1) по направлению Пафлагония — Вифиния силами шести понтийских армий (командующие — Таксил, Гермократ, Александр, Дионисий, Гермей, Диокл) и 4 армий серторианских (командующие — М. Варий, М. Марий, Л. Фаний, Л. Магий);
2) по направлению Вифиния — Фригия — Писидия — Исаврия силами одной армии (командующий — Эвмах);
3) по направлению Вифиния — Фригия — Писидия — Киликия силами одной армии (командующий — Метрофан). Флоту вменялось в обязанность идти вдоль побережья и обеспечивать наступающие армии продовольствием, а также лишать возможности врага произвести высадку десанта в тылу, на территории Понта. По вытеснении римских войск из Вифинии и Азии, после открытия проливов Боспора Фракийского и Геллеспонта, предполагалось сосредоточить на острове Лемнос как на сборном пункте четыре армии — 40 тысяч отборных солдат из понтийско-серторианских войск под начальством Марка Вария, Марка Мария, Дионисия — фракийца и Александра — пафлагонца. Оттуда сильная флотилия должна была перебросить их в Италию для возобновления войны с сулланским сенатом силами коалиции.
И М. Варий, и М. Марий усиленно готовились к кампании против сулланцев в Италии. С пиратами, купцами и доверенными людьми в большом количестве они посылали на родину много денег. Тайные агенты старались найти полезных людей среди римлян, и особенно в приморских городах (Брундизии, Таренте, на кампанском побережье и т. д.), щедро рассыпая понтийское золото и не скупясь на обещания. Они находили достаточно благожелательный прием: социальная обстановка в Италии являлась очень напряженной, авторитет сулланского сената упал так низко, как никогда. Все недовольные высказывали готовность принять участие в намечавшемся перевороте, в предстоящей войне. От них в обратном направлении стекалась к Марию и Варию — главнокомандующему римских войск и главному представителю Сертория при понтийском дворе — обильная и ценная информация относительно общего положения дел в стране и различных городах, включая Рим.
Среди этой серторианской военно-политической верхушки при понтийском дворе не было единства. Виднейшие ее представители олицетворяли различные оппозиционные течения лагеря Сертория (Марий — левое крыло, Варий, как и Серторий, являлся центристом, Магий и Фаний, два бывших офицера Фимбрии, — правое крыло: они были сторонниками Перперны, первого заместителя Сертория). Эти лидеры яростно спорили между собой по всем важнейшим текущим и перспективным вопросам. Несходство во взглядах дополнялось острым личным соперничеством, взаимной завистью к успехам и положению друг друга на войне или при понтийском дворе.
Новая война началась для Митридата удачно. Двумя колоннами под начальством Таксила и Гермократа его войска вступили в Пафлагонию и обратили в бегство слабые заградительные отряды римлян.
Когда обе колонны встретились в заранее намеченном пункте на Вифинской границе, Митридат выступил на воинской сходке; «…он произнес речь перед войском, прославляя своих предков и восхваляя самого себя, говоря, что свое царство, бывшее маленьким, он сделал огромным и лично ни разу не был побежден римлянами. Затем он высказал обвинение против римлян в корыстолюбии и жадности, под гнетом которой стонет порабощенная Италия и сама их родина. Кроме того, о последнем договоре он заявил, будто римляне не хотят оформить его письменно, выжидая удобного момента, чтобы вновь напасть на него. Возлагая на них вину за данную войну, он отметил силу своего войска и его снаряжения, указал на то, что римляне сейчас заняты серьезной войной с Серторием в Иберии, а в Италии идет междоусобная война. „Поэтому, — сказал он, — они не обращают внимания и на море, уже долгое время находящееся во власти морских разбойников, и нет у них никакого союзника, и никто по доброй воле не является их подданным. Разве вы не видите, — сказал он, показывая на Вария и на обоих Луциев, — что лучшие из них — враги своему отечеству и союзники нам“ (Аппиан).
Войска сочувственно встретили речь царя. Воодушевленный этим, в конце мая Митридат напал на Вифинию. Консул Котта сразу попал в трудное положение. Он только-только прибыл в провинцию и торопился собрать войска. К моменту нападения под его начальством находилось 24 тысячи человек пехоты и 1800 человек конницы (половина его сил была доставлена на 100 кораблях из Италии, другую половину составили местные гарнизоны); союзники доставили ему еще до 80 кораблей. С такими силами Котте пришлось встретить вражеский натиск. Тем не менее он не поколебался дать битву. Разбитый наголову, обкладываемый со всех сторон понтийскими армиями, консул был вынужден начать отступать, оставляя провинцию на произвол врага. С совершенно дезорганизованным войском, теснимый группой армий Таксила, он с трудом добрался до пролива Боспора Фракийского и укрылся в сильной крепости Халкедон.
