Несмотря на устойчивое положение обеих групп и наличие нетронутых резервов, Куропаткин, постоянно боявшийся окружения, приказал отвести Восточную группу на передовую позицию, мотивируя это решение угрозой со стороны небольшого японского отряда, обошедшего левый фланг 10-го корпуса.

На фронте Южной группы, прикрывавшей кратчайшие пути к Ляояну, японские войска вплотную подошли к русским позициям, пытаясь обойти фланги. И здесь, не использовав всех возможностей обороны на первом рубеже, русские войска по приказу Куропаткина без боя оставили айсянцзяньский участок.

Войска Восточной и Южной групп отходили к Ляояну по размытым двухдневными дождями дорогам и к вечеру 15(28) августа достигли передовой позиции. Район боевых действий переместился из горной местности в равнинную, что давало японцам возможность начать крупные наступательные операции. К тому же отход русских войск к Ляояну сокращал промежутки между японскими армиями и позволял им сомкнуть фланги.

Передовая позиция, на которую к 15(28) августа была отведена Маньчжурская армия, находилась в 7–9 км от города.

По характеру местности она делилась на три участка, получивших название маетуньской, цофантуньской и кавлицуньской позиций. Предложения по строительству инженерных сооружений на передовой позиции были высказаны в марте 1904 г., однако лишь 27 июля (9 августа) начались работы по созданию укреплений, окопов, препятствий, вырубке зарослей гаоляна. Поэтому войскам, отходившим на эти позиции, пришлось немедленно приступить к инженерным работам, иногда даже и под огнем неприятеля.

По плану командующего Маньчжурской армией в боевой части находились 1-й и 3-й Сибирские и 10-й армейский корпуса, имевшие в своем составе 90 батальонов пехоты, 19 сотен конницы и 266 орудий. В общем резерве армии для наблюдения за флангами использовались 2-й и 4-й Сибирские, 17-й армейский и прибывавшие части 10-го армейского корпуса.

Командиры корпусов, в свою очередь, выделяли в резерв значительную часть сил и средств. В 1-м Сибирском корпусе из 24 батальонов и 62 орудий в резерве находилось 16 батальонов (66 %) и 14 орудий (23 %); в 3-м Сибирском корпусе из 28 батальонов и 52 орудий соответственно 13 (46 %) и 4 (8 %); в 10-м армейском корпусе из 32 батальонов и 124 орудий — 15 батальонов (46 %) и 24 орудия (19 %). Выделение таких крупных сил в резерв значительно ослабляло боевую часть, т. е. они, как показал опыт, в боях обычно не использовались.

Накануне второго этапа Ляоянской операции численность боевых частей Маньчжурской армии достигала 180 тыс. человек при 644 орудиях против 130 тыс. человек при 484 орудиях японцев5. Соотношение сил было в пользу русских по пехоте 1,4:1, по артиллерии 1,3:1. Правда, русское командование располагало преувеличенными данными о противнике. Так, по сведениям разведывательного отдела армии на 16(29) августа, японцы могли противопоставить войскам неприятеля 153 тыс. человек, 568 орудий и 2900 сабель6.

Имея превосходство в силах и средствах, Куропаткин предполагал дать решительный бой японской армии на передовых позициях, а затем перейти в наступление правым флангом.

Японский план заключался в том, чтобы ударами с обоих флангов окружить Маньчжурскую армию или по крайней мере заставить ее отойти на главную позицию. С целью обхода правого фланга русских главный удар планировалось нанести по 1-му Сибирскому корпусу в общем направлении станция Шахэ, Ляоян и вспомогательный — по цофантуньской и кавлицуньской позициям, т. е. по 3-му Сибирскому и 10-му армейскому корпусам в общем направлении Мындяфан — Сычаню — Ляоян.

На направлении главного удара предстояло действовать 2-й армии и 5-й дивизии 4-й армии в общем составе 53 батальонов, 14 эскадронов и 884 орудий. Вспомогательный удар наносили 1-я армия, а также 10-я дивизия с 10-й резервной бригадой и 15 артполком 4-й армии в общем составе 38 батальонов, 9 эскадронов и 128 орудий. Они должны были обойти левый фланг русских и создать угрозу их коммуникациям.

Расчет японского командования строился на предположении, что русские не окажут упорного сопротивления в силу пассивности и нерешительности русского командования и отойдут на главную позицию. Поэтому было решено предпринять двухсторонний охват русских позиций всеми силами, не выделяя резерва.

Японцы для атаки развернули 91 батальон, 29 эскадронов и 402 орудия без учета сил 1-й армии. Японское командование на главном направлении имело четырехкратное превосходство в артиллерии. На вспомогательных направлениях соотношение в батареях было 1:1, а в орудиях 1,3:1 в пользу русских войск.

На рассвете 17(30) августа японцы перешли в наступление на передовые позиции русских. Удар по правому крылу 3-го Сибирского корпуса в направлении Уйдягоу — Цофантунь был настолько стремительным и сильным, что 2-й батальон 23-го полка, находившийся в боевом охранении, в течение 20 минут потерял 380 человек из 5007. В результате этой атаки японцы захватили высоты, расположенные южнее и юго-западнее Цофантуня. Внезапности японской атаки способствовали густые заросли гаоляна перед позициями русских войск.

Кроме энергичной атаки правого крыла 3-го Сибирского корпуса японская бригада (3-й гвардейский и 29-й резервный полки) в 11 часов предприняли атаку в стык между 3-м Сибирским и 10-м армейским корпусами. Однако сибирские полки залповым огнем отражали японцев, пытавшихся сблизиться для атаки. Артиллеристы выбирали наиболее важные цели, последовательно сосредоточивали на них огонь и быстро подавляли эти цели.

Глубокий маневр огнем скорострельных орудий был важным новшеством в исполнении артиллерии. Особенно успешно действовал дивизион полковника В.А. Слюсаренко. Расположив свои 32 орудия на закрытых позициях, Слюсаренко умело организовал огонь, что позволило ему подавить неприятельскую артиллерию перед левым флангом 3-го Сибирского корпуса.

В ходе боев 17–18(30-31) августа русские войска отразили все атаки японцев и отстояли свои позиции на всем фронте. В результате этих боев создалась благоприятная обстановка для нанесения поражения японским войскам. Крупные резервы русских, сосредоточенные за правым флангом, могли нанести мощный контрудар по слабому левому флангу японских войск и опрокинуть малочисленные части 1-й японской армии, переправившиеся на правый берег реки Тайцзыхэ.

Однако еще до получения штабом известия о переправе японцев через Тайцзыхэ Куропаткин издал директиву № 3, в которой говорилось, что, «…если выяснится переправа значительных сил противника на правый берег Тайцзыхэ для обхода нашего левого фланга, я решил для сокращения фронта обороны на левом берегу Тайцзыхэ отвести войска на вторую укрепленную позицию… и, собрав резерв, атаковать неприятеля на правом берегу Тайцзыхэ»8.

Куропаткин остался верен себе. Отказавшись от решительного сражения, он во второй половине дня 18(31) августа приказал командующим корпусами выполнить директиву № 3. Так, под предлогом сокращения линии фронта на главном направлении и сосредоточения более крупных сил на правом берегу Тайцзыхэ, которые отразили бы обход, предпринятый частями 1-й японской армии, началось очередное отступление русских войск. Русская Маньчжурская армия, прочно оборонявшаяся на всем фронте, из-за неумелого командования должна была оставить свои позиции лишь потому, что ее флангу угрожали незначительные силы японцев.

С наступлением сумерек русские войска, прикрываясь арьергардами, отошли с передовой позиции, которую они успешно защищали в двухдневном бою. Русские потеряли в боях за передовые позиции 6540 человек, японцы — 11900.

19-21 августа (1–3 сентября) разыгрались решающие бои на главной позиции. В ночь на 19 августа (1 сентября) японцы атаковали позиции неприятеля на правом фланге и в центре. В ночь на 21 августа (3 сентября) А.Н. Куропаткину от командующих частями стали поступать донесения, описывавшие обстановку на поле боя в крайне пессимистических тонах. В действительности положение не было таким, как оно рисовалось царским генералам. Даже в пассивной обороне русские войска нанесли тяжелые потери всем японским армиям. Японское командование ввело в бой все наличные силы. В то же время резервы Маньчжурской армии израсходованы не были и каждую минуту могли быть использованы для нанесения контрударов по флангу наступавших японских войск.