Японское командование, учитывая создавшееся положение, с утра 21 августа (3 сентября) решило отвести свою 1-ю армию за реку Тайцзыхэ. Однако приказ Куропаткина о дальнейшем отходе русских войск на 2 часа опередил намеченное отступление японских войск.

24 августа русская армия, отойдя на 50–60 км, заняла новые позиции под Мукденом.

С уходом русских из Ляояна в руки японцев перешла весьма важная база русских войск в Маньчжурии с большими запасами вооружения, снаряжения и продовольствия.

В ходе боев под Ляояном русские потеряли 541 офицера и 16 493 рядовых, японцы — 600 офицеров и 23 243 рядовых. Русский генералитет в Ляоянской операции не смог использовать превосходство сил и средств и стойкость своих солдат. Военный корреспондент, находившийся среди русских солдат в сражении под Ляодуном, описал отступление следующим образом: «Стыд и злоба душили их, но они повиновались, отходили с мест, купленных ценою стольких жертв и напряжением всех сил души и тела…»⁹.

Как отмечал в своем докладе В.Е. Флуг, генерал-квартирмейстер штаба Е.И. Алексеева, «…неудачи Маньчжурской армии, приведшие к отступлению ее от Гайчжоу до Мукдена… коренились исключительно в том действии, которое производили на воображение начальства армии смелые маневры неприятеля, вызывавшие с нашей стороны только пассивное уклонение от ударов вместо того, чтобы отвечать на маневр контрманевром, на удар — ударом. К сожалению, такое настроение высшего командования Маньчжурской армии отразилось на некоторых старших войсковых начальниках, что, в свою очередь, еще более ослабляло решимость высшего командования доводить дело до боевой разведки. Это особенно рельефно выразилось в действиях на правом берегу реки Тайцзыхэ».

Для помощи осажденному Порт-Артуру, спасения чести империи и поднятия падавшего престижа самодержавия правительство требовало от А.Н. Куропаткина, подготавливавшего благоприятные условия для дальнейшего отступления к северу, наступательных действий.

Генерал Куропаткин, уступая этим требованиям, решил перейти в наступление и овладеть правым берегом реки Тайцзыхэ. К тому времени русская армия в Маньчжурии имела в своих рядах 194 427 человек пехоты, 18 868 человек кавалерии, 758 орудий и 32 пулемета. Маньчжурская армия была разделена на две группы, получившие названия Восточного (левое крыло армии) и Западного (правое крыло армии) отрядов. Японское командование определяло силы русской армии в 200 тыс. штыков, 26 тыс. сабель и 950 орудий. По сообщению русской разведки, японские силы насчитывали 144 тыс. человек пехоты, 6360 человек кавалерии и 648 орудий¹⁰. Однако на самом деле японцы имели в своих рядах 170 тыс. человек (8 пехотных дивизий, 9 резервных и 2 кавалерийские бригады) помимо пополнений, которые вливались в войска в ходе операции.

Подготовка русской армии к наступлению велась вяло и путано. На основе поспешно проведенной рекогносцировки были составлены карты маршрутов, отличавшиеся неточностью, а горный район предстоявшего наступления не был обследован, что ставило русские войска в трудные условия. План наступления, разработанный офицерами штаба Маньчжурской армии с привлечением командующих Восточным и Западным отрядами, не имел ясно выраженной цели, в связи с чем Куропаткин предписывал командирам частей и соединений действовать с большой осторожностью.

Планом предусматривалось охватить правый фланг японских войск, нанести им решительный удар и вытеснить за реку Тайцзыхэ. Таким образом, железная дорога Дальний — Ляоян и водные коммуникации, питавшие японские войска, оставались вне зоны главного удара. Тыл японской армии не нарушался.

Главный удар русским войскам приходилось наносить в условиях гористой местности, что осложняло действия наступающей стороны. Это направление Куропаткин выбрал на том основании, что именно на востоке были сосредоточены «…наиболее закаленные и опытные в боевом отношении войска. С ними можно отважиться на многое, что не под силу войскам, незнакомым с местной обстановкой и с нашим противником…»¹¹.

Однако созданная группировка русских сил не отвечала требованиям наступательной идеи. Восточный отряд генерал-лейтенанта Г.К. Штакельберга состоял из 1-го, 2-го и 3-го Сибирских корпусов и отряда П.К. Ренненкампфа (всего 86 батальонов, 50 сотен, 198 орудий и 32 пулемета). Он предназначался для нанесения противнику главного удара с фронта и правого фланга и наступал в районе Патядза — Хышинпу — Тайдямяуза. Первоначальной задачей отряда являлось овладение позициями противника у деревни Баньяпуза с дальнейшим продвижением к Бэньсиху.

Западный отряд генерал-лейтенанта А.А. Бильдерлинга, состоявший из 10-го и 17-го армейских корпусов и отряда генерала Л.М. Дембовского (всего 77 батальонов, 56 эскадронов и сотен, 222 орудия), выдвигался на линию реки Шахэ с целью осуществлять наступление вдоль железной дороги Ляоян — Мукден. По предписанию А.Н. Куропаткина в первые дни войска этого отряда должны были действовать лишь демонстративно.

Общий резерв русских войск состоял из 4-го Сибирского, 1-го армейского корпусов и отряда генерала П.И. Мищенко (всего 56 батальонов, 20 сотен и 228 орудий). Он располагался уступом в 12-километровом промежутке между Восточным и Западным отрядами. Фланги отрядов охраняла конница А.С. Мадритова у Хуайженсяна и В.А. Коссаговского у Куалитуня. Кроме того, на правом фланге Западного отряда находился 6-й Сибирский корпус, насчитывавший 24 батальона, 6 сотен и 96 орудий; 2 полка корпуса были оставлены для охраны укреплений Мукдена и Телина.

По решению Куропаткина наступление должны были поддерживать только 350 орудий, более 400 орудий оставались в резерве и обрекались на бездействие.

Таким образом, силы и средства русских войск были распределены не лучшим образом. Для нанесения главного удара выделялась всего четвертая часть имеющихся войск, примерно такое же количество сосредоточивалось на вспомогательном направлении. Половина всех войск находилась в резерве на охране тыла и флангов наступавшей группировки.

Японские силы к началу операции распределялись следующим образом. В центре между железной дорогой Ляоян — Мукден и Яньтайскими копями развернулась 4-я армия М. Нодзу (2 дивизии и 3 резервные бригады). На правом фланге, восточнее копей, находилась 1-я армия Куроки (3 дивизии и резервный полк). Левый фланг занимала 2-я армия Я. Оку (3 дивизии). Общий резерв — около 3 дивизий и тяжелая артиллерия — находился в Ляояне. Перед левым флангом 2-й армии к реке Хуньхэ выдвинулась 1-я кавалерийская бригада Акиямы, перед правым флангом к Баньяпузе разместилась 2-я кавалерийская бригада Канина. Гвардейская резервная бригада Умесавы (6 батальонов, 6 орудий) стояла у Баньяпузы.

Японское командование также постаралось обеспечить снабжение войск: железная дорога Дальний — Ляоян была перешита на узкую колею, благодаря чему улучшилась связь с незамерзающим портом.

Маршал И. Ойяма не ожидал наступления русских войск. С его началом главнокомандующий японскими войсками решил: изматывая русских огневыми боями с укрепленных позиций, перейти в контрнаступление.

22 сентября (5 октября) Маньчжурская армия пришла в движение на фронте Мукден — Фушун. Началось сражение у реки Шахэ.

23 сентября (6 октября) Западный отряд вышел на линию реки Шахэ и укрепился. В тот же день Восточный отряд начал охватывать правый фланг бригады Умесавы у Баньяпузы. На следующий день Восточный отряд производил разведку расположения противника у Баньяпузы, и его главные силы оставались в бездействии, хотя могли атаковать и рассеять бригаду Умесавы.

Против Восточного отряда японцы смогли выставить только 19 батальонов, 12 эскадронов и 48 орудий. Эти подразделения прибывали в район боевых действий в разное время. Русские войска могли без особых затруднений разгромить их. Однако генерал Г.К. Штакельберг, командовавший Восточным отрядом, действуя в соответствии с указаниями А.Н. Куропаткина, удерживал вверенные ему войска на месте.