Желание Пипина начать войну в Италии поначалу сильно не понравилось франкским вельможам, но в конце концов они должны были уступить его доводам. В июне 754 г. франки вступили в альпийские проходы и нанесли Айстульфу чувствительное поражение в сузан-ской теснине. Разбитые лангобарды отступили в Павию и были осаждены в ней. Вскоре Айстульф принужден был принять все требования Пипина: он обещал возвратить римской церкви все отнятые у неё владения, не нападать на римскую область и признал свою зависимость от короля франков. Но едва в декабре 754 г. Пипин перешел обратно за Альпы, Айстульф пренебрег всеми обещаниями и опять напал на Рим. В 756 г. Пипин во второй раз вторгся в Италию через сузанский проход. Айстульф снова был разбит, снова осажден в Павии и принужден принять условия ещё более унизительные, чем прежние. Все области по восточному побережью Италии от Равенны до Анконы, раньше принадлежавшие Византии, были отобраны у лангобардов и переданы папе.
Последние годы жизни Пипина были посвящены завоеванию Аквитании. Ещё в 752 г. франки пришли на помощь вестготским графам в южной Галлии и изгнали арабов почти из всех городов, кроме Нарбонны. Пипин оставил перед городом войска и три года держал город в осаде, пока наконец жители не перебили гарнизон и не отворили франкам ворота. В 759 г. Септимания была окончательно покорена, и границы Франкского государства расширились до Средиземного моря и восточных Пиренеев. Одновременно в 753 и 758 гг.
Пипин совершил два удачных похода против саксов и обложил их данью. После этого он приступил к покорению непосредственно Аквитании. В 759 г. он потребовал у аквитанского герцога Вайфара, чтобы он возвратил франкским церквам их имения, находившиеся в Аквитании, и выдал тех франков, которые бежали к нему. Вайфар отказался выполнить эти условия, и Пипин начал против него войну. Франки перешли через Луару и продвинулись до Клермон-Феррана. Вайфар, чтобы оттянуть время, объявил, что согласен исполнить требования Пипина. Но после этого аквитанцы снова начали действовать наступательно и опустошили окрестности Шалона на Соне и Отена. В 760 г. Пипин повел армию вверх по долине Луары и ограбил на своём пути Бурбон, Шантель и Клермон-Ферран. В 761 г. он взял Бурже и Туар. Вайфар приказал разрушить в своей стране укрепления всех городов и замков, чтобы враги нигде не могли занимать крепкой позиции. В 763 г. он вступил с Пипином в битву при Иссудене и заставил его отступить. Но вскоре герцога покинул его дядя Ремистан, и к 765 г. Пипин покорил всю северную Аквитанию. В 766 г. он поставил свои гарнизоны в Ангулеме и Периге, а в 767 г. завладел Тулузой. Вайфар бежал в леса нагорной равнины. В 768 г. он потерпел окончательное поражение и был убит изменником. Гасконцы покорились франкам, выдали заложников и приняли из рук Пипина нового герцога Лупа. Вскоре после этой важной победы, расширившей Франкское государство до его естественных границ, король занемог. Почувствовав приближение смерти, он созвал духовенство и вельмож в Сен-Дени и разделил королевство между двумя своими сыновьями.
