Танковые армии русских продолжали попытки прорваться на соединение друг с другом до 25 ноября, но безуспешно. Большая часть танков у противника была выбита, и он вынужден был остановить наступление.

Героическое сопротивление немецких войск, а также храбрых охранных дивизий, сформированных из фольксдойче и добровольцев с оккупированных территорий, позволило избежать окружения значительной части сил 6-ой и 17-й армий. Группа армий понесла серьезные потери, но катастрофы не произошло. Однако, оперативная обстановка на фронте группы «Юг» предельно осложнилась. Противник сформировал два глубоких вклинения, между которыми располагался занятый нашими войсками мешок глубиной 120 км и шириной от 50 до 80 км. В мешке оказались 10 дивизий. Все войска оборонялись на крайне растянутом фронте. Учитывая значительное превосходство противника в силах, такая конфигурация фронта была чревата большими осложнениями в будущем.

14-го ноября началось давно готовившееся наступление в Румынии. Штаб ОКХ предлагал отложить начало наступления еще на три недели, дождавшись установления на реках более-менее прочного ледового покрова. Тем не менее, Гитлер потребовал начать наступление, как только будут сосредоточены войска, объясняя свое решение катастрофическим дефицитом нефтепродуктов. К этому времени в Румынию были переброшены 6 итальянских пехотных дивизий и 5 венгерских горных бригад. Все имевшиеся в составе 11-й армии шесть немецких пехотных дивизий были заменены на фронте итальянскими дивизиями, выведены в резерв и пополнены до штата. Рейхенау перебросил с Украины 2 горнопехотных дивизии. Из резерва ОКХ поступили три новых танковых дивизии СС, две моторизованных и одна артиллерийская дивизии. Численность авиации была доведена до 600 самолетов. Румыния призвала в армию еще 260 тысяч человек и восстановила до штатного состава все свои соединения на фронте.

Эрих фон Манштейн, заменивший на посту командующего 11-й армией генерала Шоберта, привлек все перечисленные соединения к контрудару. Из состава румынской армии в наступлении участвовали две кавалерийских дивизии. Сосредоточение войск удалось скрыть от противника, пользуясь долгим темным временем суток и частой нелетной погодой.

Замысел операции состоял в том, чтобы окружить все русские войска в междуречье Яломицы и Бузэу. Если бы это удалось сделать, то после уничтожения окруженной группировки, русские были бы оттеснены от Плоешти на 90-100 км. Манштейн разделил сосредоточенные для наступления войска на три оперативные группы. Главный удар от местечка Цэндэрей в направлении на северо-запад с форсированием реки Яломица наносила группа в составе трех танковых, двух моторизованных и двух пехотных дивизий. Вспомогательный удар от местечка Сурдула-Греч в направлении на юго-восток с форсированием реки Бузэу наносила группа из четырех пехотных и двух румынских кавалерийских дивизий. Обе группы должны были соединиться у селения Рушецу на третий день наступления и захлопнуть мешок с девятью русскими дивизиями. Сковывающая группа из двух горнопехотных дивизий и пяти венгерских горных бригад, перейдя через перевалы Южных Карпат, должна была атаковать русские войска северо-восточнее Плоешти, что не позволило бы русскому командованию снимать войска с фронта для парирования главного и вспомогательного ударов.

Наступление началось вполне успешно. В первый день были форсированы реки и наведены переправы. На второй день прорваны тактические оборонительные рубежи. Однако, выйти на оперативный простор танковым и кавалерийским дивизиям не удалось. Оказалось, что русские сами собирались в ближайшее время перейти в наступление и сосредоточили в планируемом котле целую танковую армию в составе четырех танковых, четырех моторизованных и шести пехотных дивизий. Причем танковые дивизии имели на вооружении около тысячи новых танков Т-34 и крупнокалиберных САУ на их основе. Силы сторон были примерно равны. Наступающие имели превосходство в живой силе, а обороняющиеся — большое преимущество в танках. По артиллерии силы были примерно равны. По авиации русские имели большое превосходство, но нелетная погода нивелировала это преимущество. Произошло крупное встречное танковое сражение. 450 наших Т-3 и Т-4 против 1000 русских Т-34. Еще раз подтвердилось превосходство Т-34 над нашими танками, даже новейших модификаций — Т-3 с 50-мм пушкой и Т-4 с длинноствольной 75-мм пушкой.

В итоге продолжавшегося до конца ноября ожесточенного сражения ударным группировкам Манштейна удалось потеснить русских на 10–15 километров, но цели, поставленные перед войсками, не были достигнуты. Наступательный потенциал войск был полностью исчерпан. В первых числах декабря обе стороны перешли к обороне.

В результате мощного ноябрьского наступления русских Вермахт был поставлен на грань катастрофы. Весь восточный фронт мог рухнуть. «Однако непоколебимая стойкость немецких войск и гибкость управления ими, проявленная командирами соединений, частей и подразделений, которые даже в самых трудных положениях превосходили в этом своих противников, не только не дали русским возможность полностью осуществить свой план, но и в конце концов сорвали его.»

Около 150 тысяч человек, минимальная суточная потребность которых в продовольствии, боеприпасах и горючем составляла примерно 300 тонн, оказались в окружениях в Прибалтике, и их пришлось снабжать только по воздуху.

Несмотря на сокращение нормы продовольствия наполовину, предельную физическую нагрузку, вызванную низкой температурой, доходившей до 30 градусов ниже нуля, и непрерывные атаки противника, которому удавалось в некоторых местах прорвать боевые порядки немецких войск, окруженные дивизии выдержали натиск противника. Точно также стойко сражались немецкие войска в полуокружениях на Украине и в Белоруссии, тем более, что в этих условиях их материальное обеспечение было существенно лучше.

«Одной лишь непоколебимой стойкости немецких войск, которая в эту зиму превзошла все ожидания, конечно, было недостаточно, что бы сорвать планы русских. Точно так же, как и Гитлер при нападении на Советский Союз, теперь русское командование переоценило свои силы и недооценило силу сопротивления войск противника.» Смелый план уничтожить сразу все три группы армий превышал возможности русских и привел к дроблению сил.

«В обстановке, сложившейся ранней зимой 1941/42 годов, в качестве временной меры по психологическим соображениям могли быть использованы принципы «ни шагу назад» и «удержаться любой ценой». Но, мог ли быть осуществлен организованный отход, этого сейчас нельзя доказать. Возможно, только благодаря жестким мерам Гитлера удалось предотвратить превращение оперативной неудачи в моральное поражение. Немецкий солдат после всех совершенных им героических усилий, после испытаний, выдержанных в обстановке, противоречащих всяким тактическим принципам, и после успешного отражения натиска противника, имеющего двадцатикратное превосходство в силах, проникся верой в самого себя и в превосходство своего командования, которая у него постоянно сохранялась и которой единственно можно объяснить успехи в обороне в последующие годы.»

Сквозь сон, ставший прозрачным от долгого скрипа тормозящего поезда, подполковник Горелов услышал крики:

— В каком вагоне командир полка!?

Вслед за этим в дверь вагона-теплушки кто-то заколотил. Дежурный по штабу откатил дверь и к вставшему с дощатых нар командиру полка подскочил полковник, представившийся связным от штаба фронта.

— Вам пакет от командующего фронтом, — гаркнул полковник Бронштейн, выслушав ответное представление Горелова, передал пакет и подставил прошнурованный блокнот для росписи в получении.

— Что за станция? — хриплым со сна голосом спросил Виктор Алексеевич, — и почему пакет от командующего фронтом, а не от дивизии, не от корпуса и не от армии?

— Читайте приказ, — ответил полковник, все вопросы потом. Горелов сломал сургучные печати и вскрыл пакет. Внутри оказался приказ, подписанный самим командующим фронтом генерал-полковником Тюленевым. 56-му танковому полку предписывалось срочно разгрузиться на станции Филимон-Сырбу, выслать разведку в направлении Чоара-Раду-Водэ, затем выдвигаться в этот населенный пункт в полном составе, и, заняв оборону к югу от селения, предотвратить его захват немецкими танковыми частями, наступающими с юга от города Цэндэрей. Кроме приказа, в пакете оказались карты-стометровки по маршруту выдвижения.