18 ноября 1941 года Окинлек выступил с 700 танками против 400 германо-итальянских и нанес им поражение при Тобруке, оттеснив немцев к Эль-Агейле — к тому месту, откуда Роммель начал свое продвижение вперед. Англичане потеряли 440 танков, германо-итальянцы — 340. Наступила патовая ситуация. Весы повернулись в германскую сторону со сдачей осажденного немцами Тобрука — тяжелый удар по престижу англичан. 15 августа 1942 года Черчилль сместил Окинлека и назначил на его место генерала Александера. Под его началом 8-й британской армией начал командовать генерал Монтгомери, имевший репутацию командира безжалостного и заботящегося лишь об эффективности своих атак. Поставки американцев, появление у союзных войск танков «Шерман» — первых, способных на равных сражаться с германскими «Марк-4», создали условия для союзного наступления в пустыне. К 2 сентября Роммель потерял на британских минных полях 50 своих танков, а Монтгомери начал готовить к наступлению одиннадцать дивизий, четыре из которых были танковыми (1030 танков) плюс 900 орудий и 530 самолетов. С германо-итальянской стороны им противостояли десять дивизий Роммеля (только четыре германские и из них лишь две танковые), поддерживаемые 500 орудиями и 350 самолетами.

Отправленному в германский госпиталь Роммелю позвонил Гитлер предлагая отложить лечение и вернуться в Африку. Здесь разворачивалась битва у Эль-Аламейна.

Смыслом ее было то, что Монтгомери решил отказаться от практики одиноких молниеносных ударов — немцев в их собственном ремесле не переиграешь. Монтгомери решил соорудить более сложную конструкцию, в которой было бы место для истощения ударных сил немцев, для конечного истощения их наступательных сил. В происшедшей битве при Эль-Аламейне английский генерал постарался обрушить на танки и лучших солдат Роммеля огонь своей артиллерии. В Битве при Эль-Аламейне Монтгомери оставил Роммелю своего рода «тропу спасения», по которой африканский корпус немцев неизбежно должен был пройти; здесь его ожидала британская артиллерия и авиация. Так и случилось. Отступая, Роммель достиг Бенгази 20 ноября, а Триполи — 23 января 1943 года, теряя при этом 40 тысяч солдат из своего стотысячного корпуса. У него осталось только 80 танков.

А в тылу Роммеля, на североафриканском побережье 8 ноября 1942 года началась высадка западных союзников, американцев и англичан. Теерь Соединенные Штаты могли в значительной мере использовать мощь развернутых в стране 90 дивизий. Американцы сумели договориться с североафриканским главнокомандующим Петэна — адмиралом Дарланом о переходе вишистских войск на союзную сторону, и после трехдневных боев, стоивших жизни нескольким тысячам, американский авангард стал закрепляться в Касабланке и других севеафриканских городах. Петэн осудил действия Дарлана, его премьер Лаваль посетил Гитлера, но это не спасло вишистскую Францию от оккупации, а Петэна от домашнего ареста (в сентябре 1944 года он был препровожден в рейх). Но Гитлер, ощущая важность происшедшего, начиная с 16 ноября 1942 года начал слать в Тунис (где войска французов подчинились приказу Петэна содействовать немцам) 5-ю танковую армию. Закрепившись в Атласских горах, они начали операцию по сдерживанию западных союзников в Северной Африке.

К середине августа немцы перегруппировали силы и приступили к второй фазе своего наступления, согласно перешедшей из «Синего» плана «Операции Брауншвейг». Теперь четко определенными целями немцев были каспийский Баку и черноморский Батуми. Авангарду Восточного похода — Первой танковой армии предписывалось наступать по линии Грозный — Махачкала — Баку. Семнадцатой пехотной армии — на Новороссийск и далее по черноморскому побережью на Сухуми — Батуми. 79-й корпус альпийских стрелков двинулся через кавказские горные перевалы на высоте трех тысяч метров, чтобы зайти закавказским советским войскам в тыл.

Горы влекут. Что-то вроде этого испытывал фельдмаршал Клейст. Его августовский темп впечатлял, но немцам, при всех их феноменальных успехах, не удавалось завязать в кольцо основные — не столь уж многочисленные — силы Буденного. Все маневры танкистов Клейста и пехоты Руоффа пока не давали желаемых немцам результатов. Наиболее устойчивыми виделись укрепления по Тереку с опорными пунктами в Кизляре, Моздоке, станицах Старощедринская и Пришибская. В это время железная дорога Ростов — Баку была переполнена и работала в лихорадочном темпе. А по Военно-Грузинской дороге грузовики везли в Закавказье оборудование заводов; беженцы заполонили все дороги. Отступая, Красная Армия создавала обстановку выжженной земли. Дома разрушались, мосты взрывались, запасы уничтожались, зерно обливали бензином, трактора и скот перегонялись на восток. Навстречу им шли усталые воинские колонны. В этих, доводящих до изнеможения переходах в горах немцы в своих шортах (артиллеристы) чувствовали себя вольготнее наших воинов в кирзовых сапогах.

Но более страшной, чем проблема снабжения, поиска подходящих оборонительных позиций, обкатки новых воинских соединений была опасность взрыва горских народов. Пишет английский историк: «Здесь были мятежные движения антисоветской направленности, способные проявить свое недовольство в тылу и принять вторгшихся немцев с энтузиазмом.… И Германия, и Советский Союз должны были учитывать позицию Турции, чьи интересы среди тюркских народов Юго-Востока были постоянными и отчетливо выраженными; и русские и немцы конкурировали в деле приобретения лояльности горских народов, среди которых Берлин нашел мусульман самыми активными сторонниками немцев, тогда как Москва увидела в них опасность, требующую решительных мер, с целью осуществления которых Сталин послал в августе 1942 года на Закавказский фронт Лаврентия Берию. Берия прибыл со своими «ребятами» — Кобуловым, Мамуловым, Пияшевым и Цанавой, организовавшими параллельный штаб НКВД для обороны Северного Кавказа». Берии были даны огромные полномочия, он подчинялся лишь одному человеку в Кремле. Однажды он пригрозил командующему фронтом Малиновскому, что арестует его, если тот не окажет необходимого содействия. И у генерала Малиновского не было на этот счет никаких иллюзий.

В вышедшей на защиту побережья 46-й советской армии командующий Закавказским фронтом генерал Тюленев не чувствовал себя хозяином в собственном регионе — находящийся рядом Берия был по иерархии гораздо выше — все же он был членом Государственного комитета обороны (ГКО) и наркомом. К востоку от Берии и Тюленева прибывший из Москвы Маленков создавал «северную группу» Закавказского фронта во главе с генералом Масленниковым. В страшной спешке меняя организационные основы, Сталин приказал верному и пассивному Буденному перекрыть немцам путь на черноморское побережье.

Между тем час пробил. 18 августа танки Клейста начали теснить Масленникова на реке Кума, и тому ничего не оставалось, кроме как начать отступление на подготовленные заранее оборонительные позиции на реке Терек. Ставке не оставалось ничего иного, кроме, как бросить в бой 58-ю армию, спешно переведенную из Махачкалы. И все же немцы неудержимы, Клейст словно не ощущал препятствий, он опробовал силу укреплений на Тереке и без особого смущения вышел 30 августа на южный берег казавшегося тогда неприступным, контролируемого советскими орудиями Терека у Ищерской. К 2 сентября затеречные силы немцев были уже значительными. В тылу, в пыли и жаре, создавались десять линий обороны от Махачкалы до Баку.

Соседи Клейста справа тоже не теряли времени зря. Со стороны Керчи немецкие силы высадили десант на Таманский полуостров, и положение Новороссийска осложнилось до критической степени. Начались ожесточенные городские бои. Немцы буквально стерли с лица земли все эти карточные домики Буденного, называвшиеся «Новороссийской зоной обороны». Ярость гарнизона Новороссийска и Азовской флотилии Горшкова, знаменитой своей самоотверженностью «черной смерти» (выражение немцев) — морской пехоты достигла невозможного предела. А в импровизированном фронтовом штабе бывший руководитель обороны Одессы и Севастополя генерал Иванов снова взялся за практически безнадежное дело. В Туапсе военную базу готовил к скорому бою контр-адмирал Жуков. В горький и грозный час командиры даже не самого высокого ранга понимали цену поражения на пути южнее Новороссийска: в войну вступит Турция (что означало немедленный разворот на юг 45-й советской армии (17 дивизий). Черноморский флот потеряет порт базирования, Юг России будет потерян со страшными общими последствиями для страны. Врага нужно было остановить на пути к Поти и Батуми всеми возможными способами. Морские пехотинцы бросились умирать за Туапсе, а с гор на них уже спускалась дивизия «Эдельвейс».