Ради консолидации польских приобретений Гитлер 6 октября 1939 г. обратился к Франции и Британии с предложением признать «естественность» судьбы польского государства, но те, памятуя о непреклонном стремлении Гитлера утвердить свою гегемонию в Европе, отказались «пойти на мировую» с нацистской Германией. Германские генералы получили приказ заняться излюбленным делом — планированием наступательных операций. Собственно, у Гитлера уже не было иллюзий (как и у его противников) и он сообщил о своем стремлении к военному решению во Франции представителям трех родов войск уже 27 сентября 1939 г. 9 октября — еще до того, как Париж и Лондон ответили на германские предложения, фюрер издал директиву № 6 о наступлении на Западе.

В ней Гитлер говорит об исторической несправедливости, как он ее понимал: великие западные державы всегда, особенно после Вестфальского мирного договора 1648 года, стремились держать Германию разделенной и слабой. Национал-социалистическая Германия этого не потерпит: «Наступление должно быть спланировано посредством движения через Люксембург, Бельгию и Голландию, оно должно начаться в ближайшее возможное время, поскольку всякое замедление будет угрожать нейтралитету Бельгии и, возможно, Голландии, усиливая союзников. Целью данного наступления будет нанесение максимально возможного поражения французской армии и сил, выступающих на стороне союзников, а также захвата максимально возможной территории в Голландии, Бельгии и северной Франции для дальнейшего успешного ведения воздушной и морской войны против Англии, для надежной защиты экономически жизненно важного Рура».

Этот план получил название «желтый» план, и детали проработать поручалось Оберкомандо Хеер — командованию сухопутных сил (ОКХ). Необходимо отметить колебания генералов. Как признал в 1942 г. сам начальник штаба сухопутных войск генерал Гальдер, он хотел бы отнести выяснение отношений с французской армией на 1942 г. Гитлер тогда еще не имел союзников и преданных людей среди генералитета (каковыми позже станут Кейтель и Йодль), он вынужден еще был с определенным почтением относиться к военной элите Германии. Недолго. 22 октября он отдает Гальдеру прямой приказ: выполнение «желтого» плана должно начаться 12 ноября 1939 года — и никаких отсрочек.

Начинается решающая фаза противостояния того высшего офицерства, которое надеялось видеть главу государства отстоящим от непосредственных военных дел (как это делали оба кайзера Германской империи). Гитлер старался участвовать в планировании, и он добился своего, сумев расколоть военную элиту. Гитлер привлек на свою сторону командующего группой армий «А» фон Рундштедта и начальника его штаба фон Манштейна. Особенно полезен был Манштейн — именно он обрушился на неохотно произведенное творение Гальдера и Браухича. Идеи Манштейна были близки инстинкту самого Гитлера — ударить там, где не ожидают, в долине реки Соммы, в Арденнах, а не повторять всем привычный маршрут Шлиффена с выходом во Францию с севера через Бельгию. Гитлер начинал свирепеть, видя откладывание наступательных планов. Четыре раза наступление откладывалось только в декабре 1939 г.

А Манштейн слал наверх меморандум за меморандумом — всего шесть, в которых торопил военное командование, пока Гальдер не послал его с повышением в Восточную Пруссию (командовать корпусом). Новый командующий корпусом, согласно германскому протоколу, должен был представиться главе государства. Обычно это бывала дежурная церемония. Но не в этот раз. Гитлер провел со своим генералом все утро 17 февраля, и вдвоем они выработали план, который не смогли, не посмели отвергнуть руководители ОКХ — Браухич и Гальдер.

Мощные танковые колонны прорвутся через лесистые Арденны там, где французы ожидают их меньше всего. Никакой имитации Шлиффена — времена изменились, оружие нападения опять превосходят оружие защиты, германская согласованность будет соединена с мощью германских моторов. План «Sichelschnitt» — «Болезненный удар» — требовал четких согласованных действий трех групп германских армий.

План Манштейна, соединенный с собственными идеями Гитлера, был прост, но обещал победу. Группа армий «Б» под командованием фон Бока прорывается через Бельгию в Северную Францию, имитируя непреложность идей Шлиффена. Если ему удастся зайти за французские части с севера, то он неизбежно и мощно будет угрожать Парижу. Если французы и (высадившиеся) англичане встанут всей силой на его пути и даже оттеснят на восток — тогда еще лучше. И чем дальше на восток уйдут французы основными своими силами, тем замечательнее.

На левом фланге группа армий «С» (генерал Вильгельм Риттер фон Лееб) постарается заставить французов всерьез защищать линию «Мажино», а по возможности и прорвать ее. Но в любом случае решать судьбу войны будет не он. А командующий группой армий «А» генерал Рундштедт, который прорвется через Арденны, захватит переправы через Сомму и Динан, проскользнет между Седаном и Динаном, а затем повернет на северо-запад по долине реки Соммы к Амьену, Аббевилю и побережью Ла-Манша. Именно здесь будут задействованы семь из десяти танковых дивизий вермахта. У Лееба на юге не будет ни одной танковой дивизии, а у Бока только три.

Немцы надеялись на превосходство в воздухе. Да, у них было меньше самолетов, чем у французов, но на войне качество нередко компенсирует количество. Превосходный «Мессершмитт-109» преобладал над французскими моделями в скорости, маневренности, вооружении. А штурмовик «Юнкерс-87» не имел аналогов как борец с танками и другой наземной силой противника. Мильх и Кессельринг были талантливыми воздушными стратегами. На земле главной ударной силой становился танк «Марк-VI». Второй германский танк — «Марк-III» уступал лучшим французским и британским моделям, но в тени своего старшего коллеги был достаточно полезен. Решающей особенностью тактического превосходства немцев было то, что их танки были объединены в дивизии и не были обременены другими родами войск. Это был кулак современной войны, о которой проницательно думали накануне Гудериан, де Голль и Тухачевский, но только первый реализовал свои идеи. И хотя у немцев танков было меньше, чем у французов (2400 против 3000) их консолидированная мощь принесла результаты.

Французы встретили войну без гения, хотя бы отдаленно напоминающего наполеоновский. Французская армия уступала германской в численности дивизий (101 против 120), но что важнее, армия победительница 1918 года не считала нужным менять победные порядки. Французы сражались с пресловутой пушкой в 75 мм, у них были устаревшая техника, их стратеги не шли дальше Жофра и Фоша. Их танки были вспомогательным орудием, их самолеты не шли в ногу с танками. Главная надежда французов 1939 года — это их «западный фронт в бетоне» — «линия Мажино», система весьма солидных укреплений, устаревшая, как только танки начали играть первую скрипку в боевых действиях. Усидеть в новой войне ни за какой бетонной стеной было невозможно. Но этого тогда никто не знал. Более того, вся Европа верила, что герои Вердена не посрамят себя. Семь миллиардов франков было израсходовано на пресловутую линию укреплений, которая должна была спасти следующее поколение французов от геноцида. Но «линия Мажино» имела недостаточную протяженноять — менее 150 километров фортификаций. Оставалось 400 километров абсолютно незащищенной границы — там, где Франция соприкасалась с Бельгией.

Французскому военному командованию не оставалось ничего иного, кроме как предусмотреть рывок вермахта по проторенной дороге 1914 года. В этом случае вся мощь французской армии должна была обрушиться на надвигающегося врага, для этого следовало послать основную массу французских дивизий на север от «линии Мажино». «4 октября 1939 года маршал Гамелен издает приказ, по которому предполагается, в случае нарушения Германией бельгийского суверенитета, выйти в Бельгии на линию реки Шельды. Это было целесообразно и с точки зрения необходимости стыковки с ожидаемым британским экспедиционным корпусом (во Франции никогда не забывали, что Британия в 1914–1918 годах, начиная почти с нуля, создала многомиллионную армию). В декабре 1939 года англичане прислали пять своих превосходных дивизий, но это было все, что они имели. В четыре первых месяца 1940 года Лондон прислал спешно созданные еще четыре дивизии, но их подготовка, их качество оставляли желать лучшего. Да и французские войска, если руководствоваться хотя бы воспоминаниями начальника британского генерального штаба Аланбрука, первого лорда Адмиралтейства Черчилля и президента Франции Лебрена, не напоминали победоносную армию 1918 года. Особенно тяжелое впечатление оставляло моральное состояние этих войск, слабость их воли к победе, исчезновение пресловутого elan vital — боевого порыва.