22 декабря Ставка заслушивала оперативный план командующего Воронежским фронтом Голикова. Ему была поставлена задача наступления между Воронежем и Кантемировкой. Он предполагал синхронизированное наступление трех колонн, успех которых означал подступ в середине января к Украине. Северная группа — 40-я армия генерала Москаленко — двигалась на Алексеевку, где она должна была соединиться с южной группой (3-я танковая армия Рыбалко). По центру же шел генерал-майор Жуков во главе 18-го стрелкового корпуса. Москаленко завершил свое планирование к 25 декабря. Планы проверял сам «большой» Жуков, к которому позднее присоединился Василевский, а также генерал В.Д. Иванов из оперативного отдела Генерального штаба. Жуков добивался тщательного предусмотрения мельчайших деталей. Он был свиреп в следовании всем мерам предосторожности. Войска соблюдали все средства маскировки. В результате самолеты противника не сумели разглядеть масштабных приготовлений наших войск. Венгерские командиры докладывали, что ничего особенного на фронте не происходит. Советские войска перемещались ночью, мешали снежные метели.

На Ростов советские войска устремились с северо-востока (Юго-Западный фронт Ватутина), с востока (Южный фронт — так с 1 января назывался прежний Сталинградский фронт), юго-востока (Северокавказский фронт) и юга (Закавказский фронт). Основная задача была поручена в конце декабря 1942 года Закавказскому фронту — выход на Краснодар — Тихорецк — и Южному фронту, движение на Сальск — Тихорецк; после занятия этих позиций оба фронта штурмовали Ростов. Тогда германская группа армий «А» попадет в подлинный переплет.

Для реализации этих планов Южный фронт запросил 300 новых танков. 4 января ставка пообещала 150. Во исполнение этих планов 2-я гвардейская армия Малиновского и 51-я армия Труфанова вышли 11 января 1943 года к реке Маныч между ее устьем и железнодорожной станцией Пролетарская. Малиновский рассчитывал, что он бросит на ростовское направление на предварительном (отдаленном) этапе прежде всего 3-й гвардейский корпус; а 2-й и 6-й механизированные корпуса и 98-ю стрелковую дивизию выдвинет уже непосредственно для боев за Батайск и Ростов. Ротмистров получил распоряжение захватить плацдарм на южном берегу Маныча к утру 17 января и, если обстоятельства окажутся благоприятными и вера в удачу не ослабеет, броситься на Ростов.

Но Закавказский фронт, несмотря на все предпринимаемые усилия, так и не смог пробиться к Тихорецку. Закавказские дивизии трудового и битого генерала Петрова (Одесса, Севастополь) замедлили свой ход еще в грязи предгорий, им было еще очень далеко до Краснодара. 20 января Петров доложил Василевскому, что взятие Краснодара в сложившихся погодных и стратегических обстоятельствах не представляется возможным. Не менее важным оказалось и то, что Первая германская танковая армия ощутила холод военного поражения и заметно ощетинилась. Да и Манштейн теперь знал замысел советского командования и не мог беспечно оставлять 1-ю танковую армию слишком далеко в предгорьях. Важным обстоятельством было и то, что она наладила «оперативную кооперацию» с 4-й танковой армией. После этой координации представить себе попадание 1-й танковой армии немцев в непробиваемое окружение стало весьма трудно, месяцем раньше этот вариант развития событий имел реалистические черты.

Москва видела замедление осуществления своих планов и постаралась перестроиться на ходу. Акцент быстро переносится на север, и представляющий Воронежский фронт Москаленко выступил 12-го января и сразу продвинулся на значительное расстояние. Рыбалко атаковал 14-го в густом тумане, уже к вечеру два танковых корпуса начали двигаться на большой скорости вперед. Неожиданно успешным был рейд советской кавалерии, стремглав прошедшей по снежной дороге на Валуйки. 19 января кубанские черные папахи показались над ошеломленными итальянцами и оставили на поле боя более тысячи тел врагов. 5-я итальянская пехотная дивизия как боевая единица перестала существовать. Наступающие советские войска взяли в окружение тринадцать дивизий. 56 тысяч солдат противника были взяты в плен, столько же убито. В руки наступающих войск попали 1700 танков, 2800 пулеметов, 55 тысяч винтовок, много грузовиков и тысячи лошадей. (Понятно, что Будапешт был в трауре. Конечная численность военнопленных дошла до 86900 человек. Венгерский диктатор Хорти говорит о 80 тысячах убитых и 63 тысячах раненых). На фронте противника образовалась брешь в двести километров.

Касторное было взято 28 января. (Тем, кто возьмет Касторное, Голиков обещал оказать честь возглавить наступление на Харьков.) Теперь директивы становились все смелее. Успех Воронежского фронта Голикова на Дону создал жестокую прореху на широком отрезке фронта от Воронежа до Ворошиловграда. Германская оборона Донбасса оказалась чрезвычайно ослабленной, открывался путь на реку Донец в два направления — к переправам через Днепр (направо) и к побережью Азовского моря (налево). Уже ставилась задача выйти на линию Чернигов — Херсон и освободить Украину. Но что же с наиболее ценным призом — 1-й танковой армией Клейста?

После окончания войны английский историк Б. Лиддел Гарт задал Клейсту соответствующие вопросы, и германский фельдмаршал поведал свою историю. «Когда русские находились всего в шестидесяти километрах от Ростова, мои армии находились от Ростова в 700 километрах. Гитлер приказал мне не отступать ни при каких обстоятельствах. Я был словно приговорен. Через день, однако, я получил новый приказ — отступать и брать с собой все необходимое из оборудования. Это было трудно выполнить при любых обстоятельствах, но особенно тяжелым было сделать это в условиях русской зимы. Защита моего левого фланга была поручена румынской армейской группе под командованием маршала Антонеску. Слава Богу, сам Антонеску не прибыл! Вместо этого сектор взял под свою опеку Манштейн, чья группа армий включала в себя румын. С помощью Манштейна нам удалось пройти сквозь Ростов, перед тем как туда пришли русские. … На Манштейна оказывалось такое воздействие, что я должен был послать ему часть своих дивизий, чтобы сдержать русских, наступавших вдоль Дона в направлении Ростова. Наиболее опасным временем отступления была вторая половина января».

Отметим сразу, что сила войск, устремившихся на Ростов, была меньше ожидаемой. Лучшими среди них была 2-я гвардейская армия, оснащенная танками и самоходками. Остальные части ощущали усталость от боев на реке Аксай, они были относительно мало мобильными. И очень существенным было то, что Жуков ждал решения прежде всего в Сталинграде.

Генерал Еременко, обиженный на то, что не ему поручили развязать сталинградский узел, на самом деле решал гораздо более важную задачу. Теперь воплощение плана «Сатурн» зависело от его умения загнать танковую армию Гота в «угол» и дойти до желанного Ростова. Эта задача решалась с трудом. Главным новым обстоятельством было то, что немцы за последние несколько месяцев кое-чему научились. Теперь они твердо знали, что самоуверенность наказывается всегда, что русские — не тупые варвары, а талантливые люди, что они неизбежно научатся искусству управления войсками, что в отместку за Киев и Вязьму они создадут Сталинград и Кавказ. Даже Гитлер по-своему усомнился в «безграничности» своего таланта и дал в регионе широкие полномочия Манштейну. Тот немедленно отозвал с Северного Кавказа бессмысленно стоящие там танковые части. Они и должны были помочь Готу замедлить и в конечном счете остановить Еременко, который уже взял крупный железнодорожный узел Котельниково — всего в восьмидесяти километрах к северо-востоку от Ростова.

Вечером 8 января Манштейн принимал в Новочеркасске гостей — возвращающихся на фронт офицеров высокого ранга. Однорукий «Менш» — танкист Хюбе рассказал, что у Гитлера есть план спасения 6-й армии. Из Франции прибывают три танковые дивизии, и их наступление начнется в середине февраля. Но стоило ему приступить с этими рассказами к Манштейну, как тот немедленно переводил разговор в другое русло. Манштейн вообще в течение вечера ни разу не помянул о Сталинграде. На возвращающегося в «котел» полковника фон Белова окружающие смотрели как на конченого человека. На следующий день Хюбе и Белов были в Гумраке и поспешили с вариантами спасения к командующему. Но взволнованный Паулюс заявил категорически, что армия не может ждать так долго. На обещание помочь танками из Франции Паулюс только повел плечами. А Гитлер обещал только «вечную славу»: «Каждый день вашей обороны помогает улучшить положение всего фронта». Что касается переговоров с противником, то «все предложения о переговорах надо отвергать, не отвечать на них, а прибытие парламентеров должно быть отклонено, в случае необходимости с применением оружия».