Восьмого мая 1940 года Гитлер окончательно установил дату наступления на Западе — через два дня. В этот день лейбористы начали атаку против правительства, обвиняя его в некомпетентности. Возмущенный Чемберлен заявил, что не боится критики и что у него «есть друзья в палате общин». Это было, по меньшей мере, неудачное выражение. Обращение к партийной политике в час национальной опасности сделало премьер-министра уязвимым. Поднялся бывший премьер Ллойд Джордж, которому было в то время около восьмидесяти лет. Вайолет Бонэм Картер, дочь бывшего премьера Асквита, вспоминает, что это была «самая сильная из его речей». Ллойд Джордж использовал слова Чемберлена о «друзьях»: «Вопрос не стоит о том, кто является другом премьер-министра. Поставлен гораздо более важный вопрос. Премьер просит о жертве. Нация готова на любые жертвы до тех пор, пока правительство ясно показывает, к чему оно стремится, и до тех пор, пока нация уверена, что ее лидеры делают все от них зависящее. Я должен торжественно заявить, что сам премьер-министр должен дать образец жертвенности, потому что ничто не может содействовать победе в этой войне больше, чем сдача им своих полномочий».
Так подготовлено было падение кабинета Чемберлена. К власти пришел Уинстон Черчилль. Десятого мая он стал премьером. На пути из Букингемского дворца он спросил телохранителя — инспектора Томсона, знает ли тот, зачем его вызывали к королю. Да, ответил Томсон. «Мне только хотелось бы, чтобы вы заняли этот пост в ваши лучшие времена, ведь это огромное бремя». Глаза Черчилля наполнились слезами: «Один Бог знает, как тяжела эта ноша. Я надеюсь, что для меня еще не слишком поздно. Я боюсь этого. Но мы приложим все силы».
Ллойд Джордж был единственным, кто приветствовал нового премьера, отметив его «блистательный интеллектуальный дар, бездонное мужество, глубокое знание войны, опыт в управлении». В ответ Черчилль выступил с тем, что Никольсон в дневнике назвал «очень коротким заявлением». Как пишет У. Манчестер, «слова этой речи ныне известны миллионам тех, кто еще не был рожден в то время, кто никогда не видал Англии и кто даже не говорит по-английски». Черчилль говорил так, как еще не говорили под сводами Вестминстера: «Я хотел бы сказать палате, как я уже сказал тем, кто вошел в правительство: «Мне нечего предложить вам кроме крови, труда, слез и пота…» Вы спросите, в чем наша политика? Я отвечу: вести войну на море, земле и в воздухе со всей силой, данной нам Богом… Такова наша политика. Вы спросите, в чем наша цель? Я могу ответить одним словом: победа, победа любой ценой, победа, несмотря на весь террор, победа, какой бы трудной и долгой ни была дорога, ибо без победы для нас нет выживания».
Десятого мая трехмиллионная армия Германии перешла в наступление на Западном фронте силами 136 дивизий, имевших 7378 орудий и 2445 танков и поддерживаемых 3643 самолетами. Общая численность войск западных союзников составляла около 4 миллионов человек. Они располагали 148 дивизиями, оснащенными 13 874 орудиями и 3373 танками. Их авиация насчитывала 2833 самолета. При этом французская армия состояла из 105 дивизий с личным составом в количестве 2240 тысяч солдат и офицеров и насчитывала 10700 орудий, 3063 танков, 1200 самолетов; бельгийская армия состояла из 22 дивизий, голландская — из 11, английская — из 10.
Таким образом, наземные войска союзников превосходили противника в силах и средствах. Германия имела перевес лишь в авиации. Главное же преимущество гитлеровских войск состояло в том, что они напали на страны, политическое и военное руководство которых было неспособно организовать эффективную оборону.
В первый же день наступления германские дивизии, оттесняя плохо управляемые и несогласованно действующие армии союзников, вторглись в Бельгию, Голландию и Люксембург. В ответ на это генерал Гамелен отдал приказ о выдвижении крупных сил навстречу противнику. Французские и английские войска достигли и бельгийской территории; 11 мая 7-я армия генерала Жиро вступила в Голландию. В Гааге в то время уже шли бои, в Роттердаме появились немецкие парашютисты. В тот же день вражеские танки захватили Бред. Голландское правительство и командование, оказавшись бессильными организовать сопротивление, 13 мая вступили в переговоры с верховным командованием вермахта.
Оккупировав Голландию, немецкая 18-я армия двинулась через Бельгию, но 14 мая была остановлена 16 бельгийскими и 25 французскими и английскими дивизиями, занявшими оборону на фронте от устья реки Шельда до города Намюр. У союзного командования появилась надежда на улучшение обстановки. Но она оказалась тщетной, так как южнее упомянутой линии, в Арденнах, еще накануне начала стремительно продвигаться вперед мощная танковая группа генерала Клейста. Не встретив серьезного сопротивления, она преодолела горы и устремилась к реке Маас. Союзное командование, узнавшее об этом слишком поздно, бросило навстречу танкам кавалерию, но она была разгромлена. Танковые соединения генералов Рейнгардта и Гудериана почти беспрепятственно достигли берегов Мааса и в тот же день форсировали реку. Так Германия начала широкое наступление на Францию. Ее танковые войска разбили оборонявшиеся на этом участке 2-ю и 9-ю французские армии. 14 мая немцы пробили восьмидесятикилометровую брешь между двумя основными армиями французов. Эффективная поддержка с воздуха обеспечила успех танковых колонн. А Франция уже потеряла половину своих бомбардировщиков. На запруженные беженцами дороги пикировали штурмовики. 20 мая немцы вышли к Ла-Маншу, отрезав северные армии от решающих полей сражения.
Далее события развивались столь же стремительно. Главнокомандующий французскими вооруженными силами генерал Гамелен 16 мая получил донесение о том, что германские танки уже вступили в Монкорнэ. Это означало, что Арденнский фронт, которым командовал генерал Жорж, рухнул, и союзным войскам, оставшимся в Бельгии, грозило окружение.
Критическая обстановка требовала решительных действий. Но она лишь усилила в правительственных и военных кругах неуверенность и колебания, вскоре перешедшие в нескрываемое отчаяние. Гамелен заявил, что он «больше не отвечает за безопасность Парижа». Министр национальной обороны Даладье телеграфировал Черчиллю, только что возглавившему английское правительство: «Мы проиграли битву. Дорога на Париж открыта. Пошлите нам все самолеты и все войска, какие только можете». И в это же время обанкротившиеся правители Франции, опасаясь взрыва народного гнева, решили отозвать с фронта в Париж две дивизии для «поддержания внутреннего порядка». Встревоженный телеграммой Даладье, новый английский премьер-министр Черчилль 16 мая прибыл в Париж. Его сопровождали заместитель начальника имперского штаба генерал Дилл и генерал Исмей. Они тотчас же встретились с Рейно, Даладье, Гамеленом, Дарланом и Бержере. Гамелен, как главнокомандующий, сделал доклад о положении на фронте, продолжавшийся всего 5 минут и произведший самое удручающее впечатление. Молчание собравшихся нарушил Черчилль. Он спросил: «Где стратегический резерв?» Вспоминая впоследствии об этих минутах, Черчилль писал: «Генерал Гамелен пожав плечами, сказал: «Его нет».