К счастью для португальцев, в первый момент основные силы немцев на Пиренейском полуострове были сосредоточены против Гибралтара. В помощь своему испанскому союзнику Гитлер выделил всего лишь две горнострелковые дивизии (7-я, в июне прибыла 5-я), наступательных же возможностей испанской армии оказалось явно недостаточно, несмотря на значительную численность — танковых и моторизованных соединений в ее составе не было совсем. Также испанцы, считая собственно португальскую армию слабым противником, не проявляли должной быстроты в наступлении, продвигаясь основательно и неспешно. Тем самым они совершили грубую ошибку, позволив союзникам сформировать португальский плацдарм.
В планах союзного командования в случае успешного завершения североафриканской кампании было развитие успеха посредством высадки на Сицилию, а затем в материковую Италию (эта несостоявшаяся операция носила название «Хаски»). И для ее осуществления уже были выделены находящиеся в Англии войска и транспортный тоннаж. Также второе наступление Роммеля в Тунисе началось еще в апреле — и американская сторона, договорившись с британцами об «ответственности» за западный участок фронта, в действительности начала отвод войск из Алжира в Марокко — и в мае значительные сухопутные силы уже находились в районе Касабланка — Рабат. В результате, когда в Португалию началось вторжение, первые американские части успели прибыть уже 17 мая, всего через сутки после того, как испанско-немецкие войска пересекли границу.
Первыми прибыли части морской пехоты США. Высадка производилась на участках Фару — Сагреш и Синес — Лиссабон. Португальская армия практически не оказала сопротивления, а уже вечером 17 мая было объявлено о присоединении Португалии к антигитлеровской коалиции. Следует отметить, что хотя Португалия считалась американской зоной, там поначалу были и британские сухопутные войска, хотя и в меньшем числе.
К концу мая фронт установился по линии, в целом отходящей на несколько десятков километров от португальско-испанской границы. На севере наступающим так и не удалось преодолеть горный хребет от города Браганца до Барка-Д'Альва, дальше шли бои за Гуарду, запирающую вход в долину реки Рио-Мондего, южнее оборонялся Корвино, держащий долину Рио-Зеросо, снова горы у Кастело-Бланко, затем местность становилась более ровной, подходящей для действия танковых и моторизованных войск, самые яростные сражения шли у Порталегре, за которым всего в полутораста километрах был Лиссабон, затем границу снова прикрывали горы от Бадайоса до Мауры, перевал у города Серпа был захвачен, но американцы удерживали Байо, не позволяя выйти на равнину. Дальше фронт шел по горному хребту до Аямонте на южном побережье. После первых попыток прорыва началась вялотекущая позиционная война — вопреки опасениям союзного командования, немецкий 14-й танковый корпус (в составе 10-й танковой, 29-й моторизованной, и в оперативном подчинении, 42-й егерской дивизий) штурмовавший Гибралтар, был позже послан не в Португалию, а в подкрепление Роммелю под Каир. Существует точка зрения, что испанцы не стремились к победе, помня об обещании Франко Гитлеру «после завершения португальской кампании послать испанские войска на Днепр». Это выглядит правдоподобным, учитывая, что, за исключением «Голубой дивизии» и очень небольшого участия в североафриканской кампании, в эту войну испанских войск не было нигде вдали от своей территории — Франко, желая использовать союз с Гитлером в своих целях, соблюдал прежде всего свои интересы. Что до немцев, то у них этот театр приобрел прозвище «португальский курорт» — в сравнении с тем, что в эти же дни происходило на Днепре и в Белоруссии. Верховное командование в Берлине, ОКВ и ОКХ, взирало на это с олимпийским спокойствием — впрочем, после катастрофы на Востоке, когда советское наступление казалось неудержимым, выделить значительные силы для отдаленного и второстепенного театра не представлялось возможным.
Всё изменилось осенью 1943 года. Тому было несколько причин. Во-первых, фронт на Востоке, казалось, стабилизировался по Висле и Карпатам. Во-вторых, сильная армия Роммеля, дойдя до естественного предела продвижения на Ближнем Востоке, не имела дальнейших задач. В-третьих, к этому времени Еврорейх начал испытывать острую нехватку минеральных ресурсов — и Португалия, богатая вольфрамовыми и оловянными рудами, представляла ценную добычу. В-четвертых, Гитлер надеялся на вывод из войны западных союзников — или, по крайней мере, на лишение их единственного плацдарма в континентальной Европе. В-пятых, требовалось дать боевой опыт дивизиям, сформированным из остатков частей, разбитых на Восточном фронте.
Для операции «Дакар» была создана группа армий «Лузитания» под командой фельдмаршала Эрвина Роммеля, прибывшего на должность вместе со своим отлично слаженным штабом. Подчиненные ему войска включали 5-ю танковую армию (танковые корпуса «Тропик» и «Крит»), 10-ю горную армию (49-й и 51-й горнострелковые корпуса), 1-й парашютно-десантный корпус (1-я и 4-я парашютные дивизии) и 75-й армейский корпус, играющий роль резерва. Всего же насчитывалось двадцать дивизий, из них три танковые, пять моторизованных, две горнострелковые, две егерские, две парашютные, шесть пехотных.
Главной ударной силой, бесспорно, были 15-я и 21-я танковые дивизии, входящие в корпус «Тропик», сохранивший даже эмблему африканской армии. Эти две дивизии прошли с Роммелем весь его африканский путь — Тобрук, Эль-Аламейн, отступление, Тунис, второе наступление, Каир, Суэц, Багдад — отличались огромным опытом и высочайшим боевым духом, вера их в своего фельдмаршала была просто фанатичной. Следует отметить также 60-ю моторизованную дивизию «Фельдхеррнхалле», укомплектованную исключительно добровольцами, лучшими членами СА, а также 719-ю пехотную дивизию, сформированную из добровольцев Берлина, Потсдама и Антверпена (дивизионная эмблема — заяц, сидящий «столбиком»), и еще 1-ю парашютную дивизию (ранее была 7-й воздушно-десантной, старейшая и опытнейшая десантная часть вермахта). Вторая из названных парашютных дивизий, 4-я, была недавно сформирована и только завершила подготовку, зато у нее был опытнейшей командир, генерал-майор Хайнрих Треттнер, блестящий организатор, с личным опытом проведения десантов в зону Коринфского канала и на Крит.
Огромный боевой опыт, в том числе и Восточного фронта, имели очень многие немецкие командиры всех уровней. Командующий 5-й танковой армией генерал-полковник Ганс-Юрген фон Арним был командиром 17-й танковой дивизии в Смоленском сражении (после снят с должности и понижен в звании за самовольное отступление от Москвы). Другой армией, задействованной в операции «Дакар», 10-й Горной, командовал генерал Карл Эгльзеер, прежде комдив 4-й горнострелковой дивизии, с которой прошел весь боевой путь до Тамани, откуда был вывезен раненый, едва ли не последним самолетом. Заново сформированным 49-м горным корпусом — взамен погибшего в Крыму — командовал «Папа» Юлиус Рингель, прозванный так вследствие огромного уважения подчиненных, бывший комдив 5-й горнострелковой дивизии, разгромленной под Ленинградом. Пополненная и переформированная, эта дивизия тоже была здесь, вел ее бывший заместитель «Папы», теперь генерал-лейтенант Макс-Гюнтер Шранк. Пехотной 362-й дивизией, воссозданной из остатков, уцелевших после битвы на Днепре, командовал генерал-майор Ганс Голльник, бывший комдив 36-й моторизованной, уничтоженной на Восточном фронте. Командир 29-й моторизованной дивизии генерал-майор Вальтер Фрис участвовал во всех кампаниях вермахта, начиная от Польской и кончая Сталинградом. Командир 305-й пехотной дивизии (восстановлена из остатков уцелевших после Сталинграда) генерал-майор Винценц Мюллер, бывший начальник штаба 17-й армии, так же как и комдив 4-й горнострелковой дивизии, едва успел эвакуироваться с Тамани. И даже дивизии, заново сформированные из остатков разбитых на Восточном фронте, как, например, 34-я пехотная, почти полностью погибшая на Днепре, всё же имели какое-то количество прежних офицеров и унтеров, носителей ценного боевого опыта.
